10亿注册资本金太高可以试着“组团”设理财子公司

[业界估算，能掏出10亿资本金注册投资理财子公司的不能少于50家，基本上新格局将是：国有银行、股权行、颈部中小金融机构和农农村金融机构和许多内资行。]

12月2日早间，消费市场翘首以盼的《投资理财子公司管理配套措施》（下列简称《配套措施》）终于印发，一百万亿资管消费市场迎来“史上最强大玩者”——投资理财子公司。

《配套措施》限量发行投资理财子公司注册资本最低为10亿。业界估算，按照这一明确要求，有能力成立投资理财子公司的金融机构不少于50家，基本上新格局将是：国有银行、股权行、颈部中小金融机构和农农村金融机构和许多内资行。更为重要的是，《配套措施》也为许多小金融机构“拉维县”成立投资理财子公司“开了豁口”。

随着投资理财子公司即将破冰，业界人士两极化则表示，未来金融机构投资理财消费市场将呈现两极化的态势，行业渗透率将更高。

10亿注册资本，无重大违规违规

《配套措施》对投资理财子公司的注册资本和其它市场准入预设了条件。“金融机构投资理财子公司的注册资本应当为纸制实缴汇率资本，最低金额为10亿人民币或下同自由充值汇率。”

除了最低注册资本10亿之外，银中国保监会相关负责人说，投资理财子公司同时还应遵从公司治理、风险控制、内部控制、从业者和管理信息系统等其它市场准入。

接近监管人士对第三财经新闻本报记者称，从现阶段每家金融机构报告书成立投资理财子公司情况看，最低的掏出160亿注册资本，最低的也紧扣10亿铁律，因此，新政并不构成根本性的限制。

不过，业界估算，全国十几家商业金融机构能掏出10亿资本金注册投资理财子公司的不能少于50家，基本上新格局将是：国有银行、股权行、颈部城商行和农农村金融机构和许多内资行。

“这个注册资本金非常高了！”东部地区某中小金融机构行长对第三财经新闻本报记者称。

国家金融与发展生物医学副主任廖志明对第三财经新闻本报记者则表示，要达到《配套措施》的明确要求并不随心所欲，这些明确要求已经能过滤器掉大部分资产总额体量在1000亿下列或投资理财总体量在600亿下列的商业金融机构。

Wind统计显示，现阶段已有20家金融机构报告书拟成立投资理财子公司，注册资本总体量达1170亿。五国有银行中，工行出资额最低，为不少于160亿，工行、工行、华夏银行、交通银行分别为150亿、120亿、100亿和80亿。其余包括9家股权行和6家中小金融机构，股权行中出资额最低的是浦发金融机构(11.020,0.00, 0.00%)，为100亿，其他出资体量两极化在50亿；中小金融机构出资体量则集中在10亿~20亿。

虽然投资理财子公司资本金门槛对于国有银行和股权行而言并不高，但是《配套措施》也针对国有银行提出其它明确要求，例如《配套措施》明确指出，作为控股股东的商业金融机构明确要求监管评级良好，最近2年内无重大违规违规行为，已采取有效整改措施并经国务院金融机构业监督管理机构认可的除外。

金融监管研究院院长孙海波说，对比征求意见稿，“已整改到位”调整为“已采取有效整改措施”，措辞上有所放松。这一条非常重要，因为在过去一年半金融机构业监管风暴中，几乎没有哪家金融机构没被处罚，对重国有银行政处罚的定义过低，导致多数金融机构都面临2年内存在重大处罚的问题。

小金融机构可“拉维县”设投资理财子公司

根据银中国保监会明确要求，金融机构可以结合自身战略规划和条件，按照商业自愿的原则，既可以通过新设子公司来开展业务，也可以选择不新设投资理财子公司，而是将投资理财业务整合到已经开展资管业务的其它机构中。

“如果不设子公司，就是以原来内设部门的组织架构继续做投资理财业务。”上述中小金融机构行长说，不过他认为这对于中小金融机构而言也不是“世界末日”。不同银行有不同的生存模式，小、微金融机构本就是以普惠金融、存贷利差为主要业务和服务对象。

《配套措施》明确了投资理财子公司应当由商业金融机构作为控股股东发起成立，同时，规定“同一投资人及其关联方、一致行动人参股金融机构投资理财子公司的数量不得少于2家，或者控股金融机构投资理财子公司的数量不得少于1家”。

孙海波称，《配套措施》为商业金融机构“拉维县”成立投资理财子公司“开了豁口”。具体模式为一家金融机构作为主要控股股东，另有若干家小金融机构股东，股权比例上各方通过博弈达到均衡的结果。

金融机构业界人士对第三财经新闻本报记者则表示，根据《配套措施》，金融机构通过投资理财子公司展业后，自身就不能再开展投资理财业务，但继续处置存量投资理财产品除外。这意味着，一段过渡期内，可能出现母行和子公司一起开展投资理财业务的情况。

第三财经新闻获悉，报告书成立投资理财子公司的金融机构，内部已开始紧锣密鼓的筹办工作——报送材料、产品创新（加大净值型产品设计研发）、升级系统、加强对委外机构的筛选评估机制等，都是当务之急。

多位金融机构业资管人士认为，未来投资理财消费市场将呈现两极化的态势。一位股权行资管部人士对第三财经新闻本报记者称，10亿门槛将是许多中小金融机构、农农村金融机构的“拦路虎”。此前每家金融机构都能发投资理财产品，且都有一定体量，但是未来金融机构投资理财的趋势一定是行业渗透率更高。

资本金消耗引关注

廖志明称，《配套措施》并没有规定投资理财子公司的资本占用，若以《信托公司净资本管理配套措施》中信托业务对应的风险资本权重，对金融机构子公司投资理财产品进行估算，则10亿资本金大约能支持1500亿投资理财产品的体量——这还没有计算投资理财子公司的自营投资业务。

综合来看，预计投资理财子公司的净资本能支持100倍左右的投资理财业务体量，考虑到现阶段已经较大的投资理财业务存量和未来的发展，金融机构投资理财子公司所需要的资本门槛其实非常高。

银中国保监会相关负责人则表示，银中国保监会已着手制定金融机构投资理财子公司净资本和流动性管理等配套监管制度。

接近监管人士对第三财经新闻本报记者称，信托公司的自营业务消耗资本，例如做SPV（特殊目的载体）等，由于业务模式不同，投资理财子公司对资本的消耗不同。下一步，银中国保监会将制定净资本管理配套措施，会进一步考虑、估算，再征求意见。

廖志明称，未来的金融机构投资理财业务分化不可避免。大金融机构将积极探索子公司的全面发展，而数量众多、没有能力成立投资理财子公司的中小金融机构，必须考虑未来的业务转型方向，是继续以专营事业部方式开展业务还是转向纯粹的投资理财销售？不管是哪种选择，现有的金融机构投资理财消费市场新格局都将面临深远的调整与变化。

责任编辑：刘玉芳 PF012