1个案例3种方法——获得投资时如何变更注册资本__知乎_

在赢得股份投资时怎样更改注册资本呢？那时用1个事例天主教会你~

事例：

假定有一间公司甲，注册资本为200多万元（已实缴），股东A为企业法人，股份占比100%。金融股份投资公司B拟股份投资甲公司1000多万元，股份投资后占股20%，这时甲公司估值水平5000多万元（1000/20%=5000）。在此种情况下，甲公司注册资本怎样更改？

增资后股份洼瓣：

方式一：注资到5000万。先认缴，后再渐渐实缴。

优点：坑太大，极难弥补。

方式其一现实生活中常用的作法，注册资本减少到5000多万元。

当中：

金融股份投资公司B占股比20%，实缴1000多万元。

原股东A占比80%，认缴4000多万元。

原股东A等同于先挖两个深坑，后再渐渐填。

须要填啥注册资本呢？

5000-1000（风投B实缴）-200（A从前实缴）=3800

3800多万元并非单单，全数五件有非常大技术难度。

大股东A说，再说是认缴制，章程里写100年后五件，与否能？

能，但存有信用风险。若甲公司无力偿还负债，公司濒临宣告破产时，原本能提出申请宣告破产，即使公司彼时是以下简称制。但那时不能，高等法院会明确要求先把注册资本补上，后用实缴的注册资本清偿，前述变为了无穷职责。

因此，在注册资本上无赖，信用风险是非常大的。

五件3800多万元，江湖上还有许多不好的方式。

比如用企业分红的方式，将企业资金分回给股东，股东再用于出资。此种方式，股东是须要交所得税的，此种方式不可取。

还有直接用发票报销的方式，把资金套取出来，然后再作为出资填回去。

这样做的信用风险更高，须要找发票，成本高、法律信用风险也很高，而且要找3800万的发票，并非两个单单，此方式不可取。

方式二：转让法

优点：税太高

方式其一甲公司对金融股份投资公司B定向增发股份，由B公司直接购买股份，股东A同比例稀释；方式二则是由B公司直接向股东A购买股份，由B公司支付给股东A1000万元，再由股东A将资金以借款的方式借给甲公司。

方式其一减少发行新股票，方式二是转让老股票。

首先，许多金融股份投资公司不太愿意把钱打给个人，就算金融股份投资公司愿意，原股东也要承受很多税：

转让的股份原价=200*20%（股比）=40万

个人所得税=（1000-40）*20%(税率)=192多万元

股东A须要缴纳税金192多万元。

方式二的成本高，不推荐。

方式三：减少注册资本和资本公积

设X为新增注册资本，则X/(200+X)=20%，求出X=50万，注册资本减少50万，剩余950万记入资本公积，最后将资本公积同比例转增注册资本。

会计分录：

股份投资时

借：现金1000

贷：实收资本 50

资本公积 950

950万资本公积同比例转增注册资本时

借：实收资本 950

贷：资本公积 950

实收资本=200+50+950=1200多万元

资本公积转增注册资本950多万元，可能也要交税，各地方处理方式不同。

目前此种方式最好，但也存有转增纳税的隐患。