②认缴多少注册资本,就分多少股权吗__知乎_

注册资本跟投资顾问的占股比率、股份重新分配有亲密关系吗？认缴啥注册资本，就分啥股份么？

那时，咱就来细细谈谈这热门话题

【1 出资比率=认购比率？】

咱举个红豆吧：

阿恭、少脉、Lalbenque三兄妹预备合资经营干三票营生，历经商议和拍脑袋，公司注册资本订为100万，其中：

阿恭出50万；

少脉出25万；

Lalbenque出25万；

接着找代理服务奶奶去注册公司。哈哈哈会根据四人认缴的注册资本在章程上载明出资比率：阿恭50%、少脉25%、Lalbenque25%。那个出资比率，就成为三兄妹的认购比率。代理服务奶奶在代理服务公司的操作过程中，默默帮三兄妹略过了股份重新分配，从那以后，怎么分披萨就倚靠那个重新分配计划了。

出资比率=认购比率，你说，这种重新分配股份自然科学吗？

假如自然科学，他们是不是能做如下表所示这种的解题？

没掏钱的人总有一天不可能当投资顾问。你纵使有罗永浩那样的神经系统、马化腾那样的鼻子、惠勒那样的睿智，都没球用，分股份的时候，他们只看钱下菜。依照那个方法论解题下来，贫民这辈子也别想当投资顾问，是这种么？

谁出的钱多谁就占安信，谁就能掌控民营企业。管他呢时间心力、管他呢经营方式潜能、管他呢核心技术、管他对那个金融行业说实话，谁钱多谁是爷，是那个方法论吗？依照那个高架道路解题，创业者和经营方式民营企业的民营创业者之间，在我看来创业者掌控民营企业、民营创业者丰唐，对吗？这种的民营企业能经营方式好吗？

少脉和Lalbenque掏钱那样多，所以三个十多人的股份那样多。那呢说，假如少脉是马化腾，Lalbenque是我房名庭，他们三个合资经营干一个网络公司，马化腾和我分的股份那样多，对吗？把投资顾问的睿智重大贡献都订价为0，你真的这种做，科学合理吗？你认为马化腾会一致同意吗？

【2 出资比率能不等同于认购比率？】

出资比率=认购比率，历经几番解题，你呢真的这儿有点儿不好意思？那么：

出资比率能不等同于认购比率吗？

咱还是看个红豆：

2006年10月26日，国华公司、启迪公司、豫信公司三方签订《关于组建科美教育投资有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定三方合作组建科美投资公司，投资教育办学项目。

同时约定：科美投资公司注册资本1000万元，掏钱的方式是：

1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入；

启迪公司、豫信公司以教育资本作为合作的条件。

《投资协议》和科美投资公司的章程均约定，科美投资公司的股份重新分配比率为：

国华公司30%；

启迪公司55%；

豫信公司15%。

协议签订以后，国华公司向科美投资公司账户注资300万，并通过启迪公司向科美投资公司账户注资550万，通过豫信公司向科美投资公司账户注资150万，均通过验资。

之后，科美投资公司运作操作过程中三方产生矛盾，国华公司一纸诉状告到法庭，请求将科美投资公司的全部股份判归国华公司所有。

你猜，结果怎样？

咱看哈：1000万实际上都是国华公司掏的，那依照上面所说的“出资比率=认购比率”，100%的股份当然归国华公司所有啊？这还有什么异议么？

哎，结果还真是跟你想的不那样。案子从开封府一直打到郑州，最后打到了咱国家最高级的法院，结果是：

国家最高法院的大法官说了：

“在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股份比率应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股份的比率一般与其实际出资比率一致，但有限责任公司的全体股东内部也能约定不按实际出资比率持有股份，这种的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东依照约定持有的股份应当受到法律的保护。 ”

我用人话翻译一遍：

只要公司的注册资本有人认、有人出，至于你们投资顾问之间咋分股份，那是你们自己家的事情。只要你们内部一致同意，不按出资比率持有股份，法律是保护你们滴，跟工商局没有半毛钱的亲密关系。

【3 为什么大家习惯于依照出资比率分股份呢？】

既然出资比率能不等同于认购比率，那为什么实践中他们很多人都喜欢依照出资比率分股份呢?

这是咱国家的公司法惹的祸。大中华的公司法是抄袭资本主义国家德国和日本公司法的杂交体，抄回来之后，大家没有很好的消化它。

依照规定，国家推荐你依照：出资比率=认购比率，来重新分配股份。但是，法律同时也说了，你们能不依照那个推荐的方式分股份，仍然是合法的。

那，问题是，国家为什么这么推荐呢？

本来呀，投资顾问之间怎么分股份，是商人们自己的事情，只要在公司章程中约定清楚就行了，与法律没半毛钱亲密关系。因为法律的任务从根本上不是帮助你们如何经营方式企业，如何做大披萨的，法律也不擅长搞那个，它只擅长定纷止争、公正裁断。你们投资顾问之间更清楚怎么分股份，才能调动大家的积极性，更拼命的做大披萨。

不过呢，国家很担心你们商人们营生太忙、容易健忘，要是你们忘记约定怎么分红、怎么表决了，到时候假如闹不清楚、打起架来、告到法院，法官该怎么判决呢？他们总不能说，我也不知道怎么办，所以没法给你们判决，你们打架去吧。为了解决那个问题，于是，法律就快刀斩乱麻，当你们没有约定的时候，就默认：依照股东每个人实际出了啥钱，就占啥股，照那个比率来分红和表决。也就是说：

出啥钱占啥股，只是法官断案用的、一个无奈的裁判标准，而不是一个符合民营企业个性化需求的自然科学重新分配标准，更不是商业实践的真理。

那，有人该问了，为什么商人们一般也习惯接受那个标准呢？

因为：

依照出资比率分股份，简单、易操作；

工业时代都是大机器生产，只要有钱就能投资建厂、买机器，接着雇佣一大帮子人到生产线上拧螺丝，接着就能赚钱了，所以大家更强调钱的价值，不太需要发挥人的创造性。

但是，那时，时代已经变了，人的创造力和人的价值重新被发现，新时代产生新商业，新商业需要新股份。依照出资比率=认购比率的分股份方法，不再适合网络时代的民营企业，除非你是一个地地道道看钱下菜的人。

好，那个热门话题，咱就先聊到这儿。