《公司法》修改后设立外商投资股份有限公司注册资本的有关问题

海关总署《有关成立中国投资金润庠公司若干难题的暂行明文规定》（下列全称《暂行明文规定》”）特别强调中国投资金润庠公司注册资本的最高额度为人民币3000多万元。然而，《公司法》修正后，海关总署的上述明文规定与否仍需遵循和继续执行？公法中县市政府如何明确要求？

一、《公司法》此次修正，对注册资本管理制度的改革主要包括下列几部份内容：

（一）推行注册资本认缴吕祖宫。公司股东认缴的出资总值或是主办人配售的股本总值（即公司注册资本）应在诺泽鲁瓦县管理工作管理工作机关注册登记。公司股东（主办人）应对其认缴出资额、出资形式、出资时限等自主约定，并记载于公司章程。下列全称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责，金润庠公司的股东以其配售的股权为限对公司担责。公司应将股东认缴出资额或是主办人配售股权、出资形式、出资时限、交纳情形通过民营企业信用信息申报系统向社会申报。公司股东（主办人）对交纳出资情形的准确性、正当性负责。

（二）限缩注册资本注册登记条件。除法律条文、行政管理工作法律条文法规和中华人民共和国国务院下定决心对某一金融行业注册资本最高额度梅塞县明文规定的外，中止下列全称公司最高注册资本3多万元、一人下列全称公司最高注册资本10多万元、金润庠公司最高注册资本500多万元的管制。无须管制公司成立时全体人员股东（主办人）的首次出资比率，无须管制公司全体人员股东（主办人）的货币出资金额占注册资本的比率，无须明文规定公司股东（主办人）Caquet出资的时限。

（三）公司注册资本金资本无须作为工商注册登记事项。公司注册登记时，无须递交申请文件报告。

二、《公司法》此次修正时，对部份民营企业主要是特殊金融行业做出了注册资本的值得一提明文规定

根据2014年2月7日，中华人民共和国国务院下发的《有关下发注册资本吕祖宫度改革的通告》（请示报告〔2014〕7第三章，下列全称“《通告》”），并非所有民营企业或金融行业都推行注册资本认缴吕祖宫，该书列出了暂不推行注册资本认缴登记制的金融行业，共27类，最明显的是金融行业。旧有法律条文、行政管理工作法律条文法规和中华人民共和国国务院下定决心明确明文规定推行注册资本实缴吕祖宫的银金融行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理工作公司、保险业务公司、保险业务专业代理机构和保险业务前女友、自营民营企业、融资性合作民营企业、融资性担保公司、募集成立的金润庠公司，和用工调派民营企业、典当、保险业务资产管理工作公司、小贷公司推行注册资本认缴吕祖宫难题，自行研究下定决心。在法律条文、行政管理工作法律条文法规和中华人民共和国国务院下定决心未修正前，癸日旧有明文规定继续执行。

三、中国投资金润庠公司的最高注册资本明确要求与否需要保留

《通告》附带中列出的暂不推行注册资本认缴吕祖宫的民营企业，是按照金融行业划分，对中国投资金润庠公司并未做出统一明文规定，也就是说，除附带中列出金融行业的中国投资金润庠公司外，其他中国投资金润庠公司应推行注册资本认缴吕祖宫，同样中止金润庠公司最高注册资本500多万元的管制。

更应注意的是，《通告》中特别强调，除法律条文、行政管理工作法律条文法规和中华人民共和国国务院下定决心对某一金融行业注册资本最高额度梅塞县明文规定的外，限缩注册资本注册登记条件。也就是说，只有法律条文、行政管理工作法律条文法规和中华人民共和国国务院决定才可以对特殊金融行业的注册资本最高额度做出特殊明文规定，附带中列出的27类暂不推行注册资本认缴吕祖宫的民营企业均加注了有关明文规定。显然，《暂行明文规定》其立法层级为海关总署部门规章，根据通告，不应再对中国投资金润庠公司注册资本最高额度做出特殊明文规定。

四、仍需保留注册资本最高额度的中国投资金润庠公司

需要提请注意的是，虽然《暂行明文规定》不应再对中国投资金润庠公司注册资本最高额度做出特殊明文规定，但中国投资股权公司涉及《通告》附带所列金融行业的，仍应遵守相应明文规定中对注册资本的最高明确要求，其中，部份金融行业由于遵守WTO有关明文规定，目前已经中止了内外资民营企业注册资本的区别明确要求，如外资旅行社、中国投资国际货运代理民营企业等；部份金融行业对外资企业注册资本的特殊明确要求由于只是法律条文层级较低的规章等明文规定，应无须继续执行，如海关总署《有关中国投资举办投资性公司的明文规定》明确要求中国投资公司的注册资本不低于3000万美元等。但部份金融行业的外资民营企业仍需根据有关明文规定达到注册资本的最高明确要求，例如：

（一）《中华人民共和国外资保险业务公司管理工作条例》明文规定，合资保险业务公司、独资保险业务公司的注册资本最高额度为2亿元人民币或是等值的自由兑换货币；其注册资本最高额度必须为实缴货币资本。

（二）《中华人民共和国外资银行管理工作条例》明文规定，外商独资银行、中外合资银行的注册资本最高额度为10亿元人民币或是等值的自由兑换货币。注册资本应是实缴资本。

（三）根据《中国投资电信民营企业管理工作明文规定》，中国投资电信民营企业的注册资本应符合下列明文规定（本明文规定在《通告》中未列出，但笔者认为该明文规定也属于行政管理工作法律条文法规，其注册资本明确要求可予保留）：

（1）经营全国的或是跨省、自治区、直辖市范围的基础电信业务的，其注册资本最高额度为10亿元人民币；经营增值电信业务的，其注册资本最高额度为1000多万元人民币；

（2）经营省、自治区、直辖市范围内的基础电信业务的，其注册资本最高额度为1亿元人民币；经营增值电信业务的，其注册资本最高额度为100多万元人民币。

五、县市政府的答复和公法操作中需注意的难题

根据海关总署有关人士的答复，《暂行明文规定》中对中国投资金润庠公司注册资本的最高额度为人民币3000多万元的明确要求由于不符合《通告》的明确要求，将无须继续执行，海关总署正在梳理有关明文规定，并将予以修正整理后发布。然而，地方商务县市政府如北京市商务委员会表示由于海关总署尚未修正《暂行明文规定》，实际管理工作中原则上仍明确要求中国投资金润庠公司注册资本的最高额度为人民币3000多万元。此外，由于部份金融行业涉及资质难题，如根据国家新闻出版总署、海关总署《出版物市场管理工作明文规定》，设立出版物总发行民营企业或是其他单位从事出版物总发金融行业务，注册资本不少于2000多万元，成立出版物批发民营企业或是其他单位从事出版物批发业务，注册资本不少于500多万元；成立出版物连锁经营民营企业或是其他连锁经营民营企业从事出版物连锁经营业务，注册资本不少于300多万元，其中从事全国性连锁经营的不少于1000多万元。如外商投资民营企业达不到上述明确要求，虽然股权公司可以成立，但是可能无法取得《出版物经营许可证》，导致有关业务无法开展。

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