【云德法评】公司法专题(三)_公司治理风险防控之注册资本和出资

首篇公司环境治理  公司章程

公司章程，是指公司司法机关制订的、明确规定公司中文名称、居所、主营业务、经营管理制度等重大事宜的基本上文档，也是公司必不可少的明确规定公司组织机构及公益活动基本上准则的口头文档。公司章程是股东共同完全一致的原意表示，写明了公司组织机构和公益活动的核心准则，是公司的公约。作为公司组织机构与行为的核心准则，公司章程对公司的成立及营运具有十分关键的意义，是保证公司正常运行，规范化公司环境治理，避免公司困局和保证股东基本权利的基础。公司自治权是当代法制的几项准则，法律条文突显股东透过公司章程独立自主决定公司的众多事宜。当代公司从股东构成到环境治理构架及人员组成越来越繁杂，利用法律条文突显的章程独立自主签订合同事宜，是股东实现公司环境治理目标的关键形式。

第二节 注册资本和出资

《公司法》第七条以下简称公司章程应写明以下事宜：

（三）公司注册资本；

（五）股东的出资形式、出资额和出资天数；

第二十七条股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各别所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。

股东不依照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律条文责任。

法律条文导出：根据现行《公司法》，弯果特殊管制的市场主体外，公司注册资本采取认缴制。股东的认缴出资额、出资天数等，完全由股东另行签订合同并在章程中写明。

信用风险防控工作思路 1：章程中必须明晰注册资本的数额、各股东的认缴出资数额（以铜器、专利技术、土地所有权等非汇率个人财产出资的，需明晰其洋参）和出资天数，非汇率个人财产出资的还需明晰交货和转让的天数。股东应依照各别的情况和对公司发展的总体规划科学合理确定注册资本数额和出资天数。当签订合同的出资天数即将到期，但股东认为需要延后的，可以透过修正公司章程的形式调整出资天数；

信用风险防控工作策略 2：未履行职责超额出资基本权利的股东，应向已按时本息交纳出资的股东分担法律条文责任。建议在章程中明晰法律条文责任的计算形式和分担形式。

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