【会计实务】吸收合并中存续企业注册资本设定问题

难题：

稀释分拆中续存民企应如何预设注册资本？

大背景：

集团A和该地民营民企B协力出资成立了C公司、D公司、E公司，均分别认购80%和20%。Sitapur方便快捷股权投资管理工作，C公司、D公司、E公司三公司股东会决议案通过由三公司签定协力协定：已过期D公司、E公司，由C公司对D公司、E公司进行稀释分拆。

已开具申请文件调查报告，并办理手续工商更改相关手续等（相关手续、有少）。申请文件调查报告：C公司原注册资本（注册资本金资本）51,273.66多万元；D公司拥有者合法权益7,492.13多万元[原注册资本（注册资本金资本）7,500多万元]、E公司拥有者合法权益-2,017多万元[原注册资本（注册资本金资本）2,000多万元]划归C公司。稀释分拆后C公司注册资本60,773.66万元。

答疑：

有关稀释分拆中续存民企注册资本预设需要分以下情形探讨：

（1）假如C、D、E四家公司中最少有一间为中国股权投资民企，则依照2001年发布的《有关中国股权投资民企分拆与并立的明确规定》（原外经贸部、国家税务行政管理工作局2001年第8发布命令）第十条明确规定：“金润庠公司间分拆或是公司分拆后为有限责任公司的，分拆后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。以下简称公司与金润庠公司分拆后为金润庠公司的，分拆后公司的注册资本为原以下简称公司净利润额依照拟分拆的金润庠公司作价所含净利润额切去的股权额与原金润庠公司股权总值之和。”因此，不论分拆方或是被分拆埃尔博尔县分拆日之前与否存有因总计净亏损等原因引致净利润大于注册资本的情形，分拆后续存民企的注册资本都是参予分拆多方注册资本的加数目。此情形下，假如被分拆方的净利润大于所增加的注册资本，则会引致分拆后续存民企的资本资本资产出现正数。

（2）假如C、D、E四家均为金融类民企，则《有关搞好公司分拆并立注册登记全力支持民企兼并重组的意见建议》（税务企字[2011]226号）第三条做出了如下表所示明确规定：

（五）全力支持公司独立自主签定合同注册资本金额。因分拆而续存或是分设的公司，其注册资本、注册资本金资本金额由分拆协定签定合同，但严禁低于分拆前各公司的注册资本之和、注册资本金资本之和。分拆多方间存有股权投资关系的，排序分拆前各公司的注册资本之和、注册资本金资本之和时，应计入股权投资所相关联的注册资本、注册资本金资本金额。

因并立而续存或是分设的公司，其注册资本、注册资本金资本金额由并立决议案或是决定签定合同，但并立后公司注册资本之和、注册资本金资本之和严禁低于并立前公司的注册资本、注册资本金资本。

（六）全力支持公司独立自主签定合同股东出资交易额。因分拆、并立而续存或是分设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或是实缴的出资额，由分拆协定、并立决议案或是决定签定合同。法律、行政法规或是国务院决定明确规定公司分拆、并立涉及出资比例、认缴或是实缴的出资额必须报经批准的，应经过批准。

分拆、并立前注册资本未足额缴纳的公司，分拆、并立后续存或是分设公司的注册资本应依照分拆协定、并立决议案或是决定的签定合同，按照分拆、并立前明确规定的出资期限缴足。

因此，假如C、D、E均不是外商股权投资民企，或是分拆后续存的C属于金融类公司的，可以按照上述明确规定，由参予分拆多方的股东协商确定分拆后续存的C公司的注册资本和注册资本金资本额，避免出现账务处理后资本资本资产为正数的情形。基于谨慎的考虑，假如被分拆方因为总计净亏损等原因引致净利润大于其原有的注册资本金资本或注册资本，则不建议因稀释分拆而增加的注册资本和注册资本金资本超出被分拆方的净利润额。

来源：中审众环研究

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