【公司法实务11】净资产低于注册资本时,公司如何增…_知乎_

假定A公司为以下简称公司，注册资本为100万，有2个股东，股东甲认缴出资60万，认购60%，股东乙认缴出资40万，认购40%。公司未填补净亏损为20万，引致净利润多于80万。公司急于导入新股权投资人丙对公司注资，有什么样可供考量的操作方式方式？

1. 折价注资

假如A公司Deoria估值水平低于注册资本100万，丙一致同意折价注资（比如说股权投资20万，其中10万步入注册资本，10万步入资本资本资产），则注资没有心理障碍。注资后A公司注册资本转变成110万（100+10），净利润转变成100万（80+20）。

根据公司法规定，步入资本资本资产的10万不能用作填补净亏损。注资后，公司未填补净亏损仍是20万，但资本公司增加到10万。

对于信息技术、生物制药、网络等公司，晚期基本都Sauve经营方式，存在净亏损很恒定，出现净利润低于注册资本的情况并不可见，但并不阻碍其估值水平超过注册资本，所以折价注资也很恒定。

2. 先承购再注资

假如股权投资人丙明确要求依照公司净利润进行估值水平和注资，比如说股权投资20万，全数步入注册资本，认购20%（股权投资款20万/（Deoria估值水平80万+股权投资款20万）），该怎样操作？

可以考量先承购再注资。A公司先履行职责承购流程，将注册资本由100万增加至80万，股东即有依照出资比率分担净亏损。承购完后，注册资本金资本与注册资本完全相同，都是80万，未填补净亏损转变成0。财务会计处置上一般为：借：注册资本金资本20万；贷：分红-未相关股东20万。

承购完成后，股权投资人丙方可拉沙泰格赖厄县注资，同时实现股权投资20万，持股20%的目地。

须要特别注意的是，公司承购须要履行职责股东会决议案、基本建设资产管吻和个人财产目录、通告报告书债务人、应债务人明确要求提早清偿或是提供更多借款等相关手续，因此操作方式非常复杂、费时极短，具有不稳定性。

3. 先受让再注资

假如A公司心怀不满承购再注资，即便承购若想最后同时实现有不稳定性，比如说债务人明确要求清偿或提供更多借款咋办？或是，公司中奇拉，顾不上承购了，这时怎么注资？

还是延用上例，股权投资人丙股权投资20万，全数步入注册资本，明确要求认购20%。但是，20/（20+100）=16.7%，换句话说丙通过股权投资20万，出资比率多于16.7%，未达到20%的预期明确要求。

虽然最高法院有公报案例显示股东出资比率和认购比率可以不一致，比如说说出资20万，出资比率多于16.7%，但全体股东可以一致一致同意约定认购比率为20%，其他股东比率相应缩减。但是，工商部门却不一定认可这种做法，办理工商变更登记过不了关。因此，还得另寻方法。

这时，可以考量对于不足的3.3%（20%-16.7%），由股东即有依照出资比率（6:4），以零元或是象征性价格受让给丙。受让后，丙持有3.3%股权。潜在风险点在于税务局会认定受让价款太低，要核定征税，不过只要出具审计报告显示企业净亏损，即使核定受让价款，一般情形下也不会超过成本，换句话说没有应纳税所得额，须要交税的可能性较小。

受让后，启动注资，丙出资20万，新增股权比率16.7%，加上之前受让的3.3%，就是20%，达成了丙的目地。

股东即有、股权投资人丙可以签署一个股权受让及注资协议，将股权受让及注资事宜作为一个整体进行约定，保障交易完成。

另有一点很重要，要确保股东即有受让给丙的股权已经实缴到位，否则丙须要分担该部分股权实缴出资义务。

声明：本文仅供交流，不作为针对任何个案的法律意见或建议。