【关注】工商对认缴注册资本9万亿元说NO!法院力挺

事件回看：上海某企业明确提出申请把原148多万元注册资本更改为多万元

今年上半年，上海金电兴盛可再生能源技术非常有限公司刘某多次到上海市税务局顺义支队，明确提出把原148多万元注册资本更改为多万元的注册登记明确提出申请。在司法机关受理其明确提出申请后，该局本着谨慎审核准则，向明确提出申请者刘某详细告知了注册资本真实认缴是股东应分担的社会职责等有关准则，引导其理性明确提出申请、诚信注册登记。顺义支队认为此项明确提出申请一旦落地，可能危害消费市场公平买卖自然环境，扰乱恒定消费市场秩序，做出了否决明确提出申请的决定。明确提出申请者不服，向大兴区人民检察院提起诉讼。大兴区人民检察院二审宣判否决上海金电兴盛可再生能源技术非常有限公司的诉请。裁决指出，注册资本认缴注册登记是我省收紧消费市场消费市场准入控管，强化“大众创业、热切创新”消费市场自然环境的重要措施。民营企业应以认缴出资额分担适当职责，并对其认缴出资准确性、正当性负责管理，税务局依《公司法》谨慎否决“跟风认缴资本”明确提出申请与我省信泰管理制度体制改革方向并不背道而驰。

税务重审：推行注册资本认缴注册登记管理制度并不意味著股东能随便做出认缴允诺

推行注册资本认缴注册登记管理制度并不意味著股东能不对自己的认缴允诺负责管理，并不意味著股东能罔顾另一方面前述情况随便做出认缴允诺。根据《公司法》有关明确规定，股东应按期本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额，对作为出资的非货币个人财产应评估结果总金额，核实个人财产，不得高估或者低估总金额。这是以下简称公司股东以其出资额为限司法机关分担以下简称的核心内涵。假如股东不对自己的认缴允诺负责管理，假如股东罔顾另一方面前述做出跟风的认缴允诺，假如股东不按认缴允诺交纳本息的资本，这样不仅会损害公司其他股东和债权人的利益，而且会影响公司的恒定经营和整个消费市场的买卖安全可靠，需要分担适当的法律职责。

正如大兴区人民检察院认定的那样，公司注册资本认缴注册登记管理制度是我省进一步收紧对民营企业消费市场准入的控管，降低消费市场准入门槛，强化管理自然环境，促进民营企业大力推进发展的一项重要体制改革措施。但同时也应注意到，以下简称公司的股东以其认缴的出资额对公司分担职责，公司股东对交纳出资情况的准确性、正当性负责管理。前述案件中，明确提出申请者刘某称其认缴的出资主要就以其知识产权出资，而其提交的三项发明专利专利并未经有权机关评估结果总金额，现有证据无法断定该三项发明专利专利的价值可能达到多万元，也不能断定刘某能以其认缴的出资额对公司分担职责。大兴区人民检察院做出的裁决既合乎我省《公司法》的立法要求，也合乎我省注册资本认缴注册登记管理制度体制改革的初衷。

另外，公司的注册登记是一个公司对内进行投资的主要就身份证书，具备对内申明Saucourt的功能，而公司的注册资本作为公司注册登记上的一个主要就注册登记事项，在反映公司基本信用和资产潜能方面具备一定的“公示”作用。尤其是在我省传统的资本信用管理制度下，公司注册资本所具备的宣传作用依然极为明显，许多人在和公司签订协议或进行业务往来时，依然极为注重该公司的注册资本数额，并以此来判断该公司的资信潜能。因此，为了维护消费市场买卖安全可靠和消费市场经济秩序，避免跟风的注册资本注册登记误导公众，税务局对刘某明确提出的巨额增资明确提出申请进行谨慎审核就是其民心所向，否决刘某的跟风诉求也是司法机关履行职责的体现。

思考：五方面着力大力推进构建事前事中事后监管体系

完善注册登记注册法律法规 落实谨慎审核准则

推行注册资本认缴注册登记管理制度后，准则上股东约定在有效期届满之前交纳本息资本即可，和法定资本制下股东先行交纳出资不同。然而，在不对股东出资潜能进行事前审核的情况下，如何确保公司注册资本的合理性？假如刘某明确提出申请更改的注册资本不是多万元人民币，而是10亿人民币，或者1亿人民币，乃至500万亿人民币，税务局是否应予以更改？什么样的认缴资本额是刘某能够分担的，这一标准如何确定？推行注册资本认缴注册登记管理制度，并不意味著工商部门对企业明确提出的注册资本不进行任何形式的审核，这也不是该管理制度实施的初衷。必须进一步完善注册注册登记有关法律法规，为税务局提供更明确的法律依据，对那些明显存在不合理行为的注册明确提出申请展开谨慎审核准则，确保新增民营企业注册注册登记行为诚实守信。

完善会计核算管理制度 构建由资本信用到资产信用的信息披露机制

公司资本不过是公司成立时注册注册登记的一个抽象数额，是停留在纸面上的一个数字，绝不是公司任何时候前述拥有的资产，公司资本是一个静态的恒量，而公司的资产是一个动态的变量。公司赖以对内分担个人财产职责的恰是公司的资产，而不是公司的资本，公司的资本根本不足以反映公司的经营情况和偿债潜能，现实中存在的虚假出资和抽逃出资也对这一管理制度明确提出了挑战。因此，为了反映公司的真实情况，保护债权人的利益，完善会计核算管理制度，加强对公司资产负债等信息的监督和披露，构建由资本信用到资产信用的信息披露机制就显得极为必要。

大力推进社会信用体系建设 构建企业信用约束机制

在我省消费市场经济尚不健全、法律秩序尚不完善、消费市场信用状况整体不佳的情况下，现实中确实存在着一些所谓的“皮包”公司、空壳公司。注册资本认缴注册登记管理制度体制改革之后，注册公司的门槛大大降低，税务局更应加强对企业经营行为的监管，真正实现由资格监管向行为监管的转变。在推行年检改年报的管理制度下，要积极引导企业在全国企业信用信息公示系统上司法机关公示有关信息，并确保公示信息的准确性和准确性，减少消费市场买卖中的信息不对称情况，司法机关给予企业提供信息查询和信息披露服务，建立全社会共同监督的信用约束机制。

加强合作共治 构建多部门、跨地区的联合惩戒机制

信用社会绝不是单纯依靠企业自律就能实现的，没有对违法失信行为的惩罚，不让违法失信行为付出代价是不可能建成信用社会的。因此，各地区、各部门要加强合作共治，构建多部门、跨地区的联合惩戒机制。税务局要通过借助企业公示信息抽查、企业举报核查、日常监管检查等方法，加强对违法违规行为的监督和惩罚，充分利用经营异常名录管理制度，加强对企业出资等公示信息的监管，企业违法行为记入信用监管系统，建立信息共享平台，构建多部门联合惩戒机制，形成“一处违法处，处受限”的信用约束体系，加大企业的违法成本。（上海市税务局顺义支队　罗正恩）