【创业法务】公司注册资本认缴不等于不缴

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作者：龚晓菲辩护律师

最近，身边许多创业者的朋友都有这种的设想，现在注册公司都推行认缴制，注册资本不用前述出资了，想认缴多少都成。作为辩护律师，每每听到这种的设想时，我都亟不可待的消弭其设想，并让他谨记，认缴制绝不等同可以减扣。

想弄明白“认缴制”，就须要先了解“实缴制”。在2014年3月1日以前，我国对于成立公司推行“实缴吕祖宫”（简称“实缴制”），即成立公司，法律条文明确规定股东应前述出资，首次实缴出资额无法高于全数注册资本的 20%，且需原则上申请文件机构开具申请文件调查报告，余下的注册资本，要在一年之内全数缴交，同时明确要求股东货币出资比率无法高于公司全数注册资本的 30%。

“认缴制”是相对于“实缴制”而言，“认缴制”下成立公司，法律条文无须强制性明确规定注册资本的实缴天数和比率，也就是说公司注册资本的实缴已经没有硬性最低额度，也不必在时限一年内要全数缴交，也无须须要申请文件调查报告。但这并非意味着法律条文不明确要求股东实缴注册资本，公司股东还是要交纳注册资本的，而已无须像原来一样进行硬性明确规定并明确要求时限交纳。“认缴制”的核心在于将公司注册资本的出资金额、出资形式、前述缴纳天数交给股东们另行签订合同，股东应将该签订合同写入公司章程，股东应按照记载于公司章程的认缴出资额、签订合同的出资形式和出资期限向公司缴交出资。换句话说，认缴制中公司股东的出资权利而已延期交纳，而并非永久性减免。

创业者的好友须要注意，确定公司注册资本时要未雨绸缪，切忌天真而为，超出自身能力，过份提高注册资本。认缴制下公司股东的出资权利而已延期交纳，而并非永久性减免，在公司债务方面，公司一旦认缴了注册资本，就要以认缴的注册资本为限担责。比方说，假如公司濒临破产、破产进入托管程序，股东认缴的出资要全数交纳用于变卖，如一间注册资本为100多万元的公司亏本1000多万元，股东只需依认缴的100多万元注册资本为限赔偿债务人，假如一间注册资本为1000多万元的公司亏本1000多万元，则股东须全数索赔1000多万元。”

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