【好文推送】公司减少注册资本,股东可能承担哪些法律责任_

以案说法

2010年2月1日，原告A公司与原告B公司签定《锂盐销售合约》这份，签订合同原告向B公司供应原生植物光伏10吨，总价395元，计人民币395多万元，B公司于合约签定后3个工作日内缴付100多万元，余下欠款应于2010年2月28日前缴付。合约订下后，原告履行职责订货义务，但B公司只退款124多万元。2012年10月26日，原告B公司开具《借款人方案》这份，写明截至2012年10月25日，B公司总计欠原告本息380多万元，由B公司分期付款偿还债务；于2012年10月30日前退款10多万元，2012年11月至2013年9月每星期借款人30多万元，再于次月底付清。若B公司正常继续执行前述借款人方案，原告减免2012年10月26日以后的本息，如果B公司未按前述借款人方案继续执行，则向原告公司按同期贷款利率的2倍缴付本息，原告无权纸制要求原告偿还债务全数本息。协议订下后，B公司借款人35多万元，仍积欠本息236多万元。

原告B公司设立于2009年1月，注册资本2500多万元，其中原告甲某认缴额2000多万元，前述出资400多万元，认购比率80%，原告乙某认缴额500多万元，前述出资100多万元，认购比率20%。2010年11月19日，B公司做出股东承购决定，注册资本由2500多万元增加至500多万元，甲某、乙某认购比率不变。B公司做出承购决议案后未通知原告A公司。2011年1月20日，B公司藏于税务资料库的《有关负债偿还债务及借款情况说明》写明，该公司在上海晚报刊载了承购公告，B公司及乙某、甲某承诺，未偿还债务负债及借款债务人，由公司继续负责偿还债务，并由全体人员股东在法律条文明确规定范围内提供相应借款。后B公司办理了税务变更相关手续。

焦点难题

原告甲某、乙某与否应对原告B公司本息欠款分担职责？

法律条文明确规定

《最高人民检察院有关适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干难题的明确规定（三）》第十一条第三款有关“公司债务人人允诺未履行职责或未全面履行职责出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还债务的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持”

高等法院评判标准

有关乙某、甲某与否应在承购范围内分担补足赔偿职责的难题。《中华人民共和国政府公司法》第二条明确规定，公司是企业经济实体，有独立的经济实体个人财产，独享经济实体个人私有财产。公司以其全数个人财产对公司的负债分担职责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。第一百七十七条明确规定，公司需要增加注册资本时，必须编制资产负债表及个人财产清单。公司应当自做出增加注册资本决议案之日起10日内通知债务人人，再于30日内在报纸上公告。债务人人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，无权要求公司偿还债务负债或者提供相应的借款。据此，我国公司法在明确公司股东的有限职责制的同时，也明确应依法保护公司债务人人的合法权益。公司注册资本既是公司股东分担有限职责的基础，也是公司的交易相对方判断公司的个人财产职责能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债务人人交易安全的职责，公司承购时对其债务人人负有根据债务人人的要求进行偿还债务或提供借款的义务。本案中，在B公司与A公司发生锂盐买卖关系时，B公司的注册资本为2500多万元，后B公司注册资本承购为500多万元，增加的2000多万元是乙某、甲某认缴的出资额，如果B公司在承购时依法通知其债务人人A公司，则A公司依法无权要求B公司偿还债务负债或提供相应的借款，A公司作为债务人人的前述权利并不因B公司前期出资已缴付到位、前述系针对出资期限未届期的出资额进行承购而受到限制。但B公司、乙某、甲某在明知B公司对A公司负有负债的情形下，在承购时既未依法通知A公司，亦未向A公司偿还债务负债，不仅违反了前述《中华人民共和国政府公司法》第一百七十七条的明确规定，也违反了前述《中华人民共和国政府公司法》第二条“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责”的明确规定，损害了A公司的合法权益。而基于B公司的经济实体资格仍然存续的事实，B公司向A公司借款人，并判决B公司股东乙某、甲某对B公司负债在其承购范围内分担补足索赔职责，既符合前述公司经济实体个人财产职责制度及承购程序的法律条文明确规定，又与《最高人民检察院有关适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干难题的明确规定（三）》第十一条第三款有关“公司债务人人允诺未履行职责或未全面履行职责出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还债务的部分分担补足索赔职责的，人民检察院应予以支持”的明确规定一致，合法有据。

基于上诉人B公司违约延期退款给被上诉人A公司造成损失的客观事实，以及股东负有诚信出资借款职责以保障公司债务人人的交易安全的基本法律条文原则，在B公司承购未依法通知债务人人A公司的情形下，判令上诉人乙某、甲某在承购范围内对B公司不能借款人部分分担补足索赔职责，既未超出乙某、甲某认缴的出资额，也与其在承购过程中向税务管理部门开具的有关“在法律条文明确规定的范围内提供相应的借款”的说明不悖，未超过其合理预期，合法正确。

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