企业败在不懂法之虚高注册资本

偏高注册资本

许多好友都问我注册资本是不是定？定啥最合适，呢越高越好，看上去很富丽堂皇，很有整体实力的样子。

确实，那时注册公司许多这时候能xml了地写注册资本，偏高了注册资本；因为除了北欧国家明文禁止的四类公司以外都能认缴注册资本，那个认缴注册资本实际上是股东对公司的出资允诺罢了，啥随股东自己的原意，也没有规定出资的时限，三年三年，却是二十年七年，有的是都签订合同到了十多年了。这种就有好些人注册公司的这时候xml了写高注册资本，上来卖个糖水也得弄个10000万，有的是之前注册资本实际上是几千元注册资本的，也要专门跑到工商行政管理局去改一些。

张晓磊经营的保健食品营生后来还算不错，终于缓过来了，一天又去找宋晓辉据我所知点关于公司主营业务的事情，宋晓辉问张晓磊：“赵先生，最近营生好不好啊？排钱了吧，请我吃个饭吧。”

张晓磊是那种见到帅哥都进不去路的种，这种机会哪能舍弃啊，就带着宋晓辉去吃饕餮，奶豆腐去了。

有次，张晓磊跟宋晓辉说：“我那时认识了两个好友，是两个发电厂的，那个好友负责发电厂的有色金属订货，答应我能给他订货。这不我找你也想更改两个公司的主营业务，减少这一项。”

宋晓辉：“没问题，但是你给北欧国家的发电厂供有色金属，这种大的营生，呢应该提高一下你的注册资本的，就你司佥注册资本多破旧，是不是也得弄上10000万啊。”

张晓磊：“我还得提货，哪有钱有势减少注册资本啊。”

宋晓辉：“亏你读书这时候却是干事会的，太慢时代了吧，都不了解北欧国家政策，那时人家北欧国家为了引导创业者，想你这种的公司不要求实缴注册资本了，实际上认缴xml，原意是你xml了往大里写公司的注册资本，因此Quettehou不必把钱给了公司，一致这种写着xml，不必注册的这时候申请文件了。”

张晓磊：“真的吗？永远不必交那个钱吗？”

宋晓辉：“一般而言是有时限，但是那个时限也都是随你们xml了写，但是我们那时写的都是20年以内缴交，因此后期你能再缩短时限啊。这种你就能将英文名字误为‘沧州’俩字了，那多富丽堂皇啊，也符合你大老板的省市啊。”

张晓磊：“行，那你就给我弄吧，太非常感谢你了，等挣钱了我请你吃饕餮啊。”

就这种，张晓磊将公司注册资本减少到了10000万，英文名字也加上了“沧州”俩字，凭著这种一张注册登记和“沧州”俩字的贸易公司的英文名字，张晓磊的有色金属营生开始还算不错。有一天，张晓磊听说有色金属准备涨价，张晓磊就准备多屯点货，但是资金紧张，好在之前的合作都还愉快，又凭著这种的执照和英文名字，从两个订货商处赊来了300万元的有色金属；但是，就在张晓磊收到货物的当天，张晓磊认识的那个订货负责人由于收受订货商的财物被开除了，张晓磊的订货也被发电厂给停止了，张晓磊也就一下无法给那个赊销给他的订货商结账了。

订货商将张晓磊和商贸公司都告上了法庭，张晓磊说：“我公司那时是有限责任公司，因此那时股东是2人了，我不应该承担责任。”

对方说：“你认缴的注册资本是10000万，你就应该在那个范围内承担责任。”

张晓磊抗辩：“我认缴出资的时间是20年呢，那你等20年以后来跟我要钱吧。”

但是法院并没有支持张晓磊的理由，法院依然判决张晓磊要在认缴的10000万元范围内承担连带责任；如果公司没有钱有势，张晓磊也是要用自己的身价偿还这300百万债务。

律师点评：公司注册资本不是越多越好，股东要对公司的注册资本承担的出资的责任，你认缴了10000万，就意味着对公司有10000万的允诺出资，那个允诺出资也是股东对公司的债务，也就需要对这10000万承担责任，这是一种信用，也是一种诚信精神的要求。虽然你写的认缴时限是二二十年，但是如果公司经营不善，对外产生了欠款，因此公司无法用公司的资产偿还这些债务的情况，股东是要在他认缴的范围内承担连带责任的，因此不受自己写的那个二二十年出资的时限的要求的。

比如说那个案件里面的张晓磊，他开办公司的这时候注册资本中由张晓磊认缴了10000万元，实际出资了300万，这300万也由于经营过程中花没了；后期如果公司经营不善对订货商欠款300万，公司没有钱有势或者资产偿还欠款的话，不是张晓磊之前出过300万就不必归还订货商的300万了，是还需要在9700万范围内承担出资责任的，也是还需要偿还对订货商的这300万欠款，如果欠款超过了9700万（加上之前实际出资的300万），超过部分就不必承担了。

法律依据：

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条规定：

公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳时限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

广告 非上市企业之股权激励（附相关文件范本）

作者：赵英杰

当当   购买 广告 小条款解决大问题：公司章程的条款设计与案例分析（附相关文件范本）

作者：赵英杰

当当   购买