公募基金公司增加注册资本金的规定和程序

　　公募基金公募基金基金公司减少注册资本金能分成三类：其一老小股东注资；并有引入新小股东注资。

　　老小股东注资能分成四种情况：其一老小股东同比率注资；并有老小股东相同比率注资，但更改认购比率不少于5%；三是老小股东相同比率注资，但更改认购比率少于5%。

引入新小股东注资能分成四种情况：其一引入新小股东注资且注资后认购比率在5%以下；并有引入新小股东注资且注资后认购比率在5%以内；三是更改认购严重不足5%但对公司环境治理相关键性负面影响的小股东。

　　前述五种情况，四种情况能备案、四种情况须要按流程。

　　第三，各式各样情况协力的文本：注资牵涉税务更改

　　2012年9月20日的《股权投资顾问股权投资公募基金基金管理工作公司管理工作配套措施》（中国股权投资顾问监督管理工作委员会令第84号）明确规定：

第三十五条　基金管理工作公司的关键性更改事宜牵涉更改备案的，公募基金基金管理工作公司应自接到核准文档之日30日外向诺泽鲁瓦县管理工作国家机关办理手续更改相关手续。

　　公募基金基金管理工作公司更改为民营企业法人的，还应依照相关明确规定领取《中国股权投资民营企业核准合格证书》，并开办外汇交易资本金帐户。

第三，老小股东同比率注资、老小股东相同比率注资但更改认购比率不少于5%、引入新股东注资且注资后认购比率在5%以下备案

　　一、不须要审核，只需备案

　　2012年9月20日的《股权投资顾问股权投资公募基金基金管理工作公司管理工作配套措施》（中国股权投资顾问监督管理工作委员会令第84号）明确规定：

　　条说　公募基金基金管理工作公司出现以下情况众所周知的，应在5日外向证监会和所在证监会直属机构调查报告：

　　⒈更改认购5%以下的小股东；

⒉更改小股东的认购比例不少于5%；

　　⒋小股东同比率增减注册资本；

　　⒒对公司经营产生关键性负面影响的其他事宜。

　　二、备案材料

　　老小股东同比率注资、老小股东相同比率注资但更改认购比率不少于5%的调查报告材料清单：

　　⒈备案调查报告

　　⒉同比率减少注册资本事宜调查报告表

　　⒊小股东会决议

　　⒋董事会决议

　　⒌公司章程

　　⒍验资证明

　　⒎营业执照复印件

　　⒏法律意见书(或不须要)

第三，新小股东必须符合公募基金基金公司小股东的条件

　　关于公募基金基金管理工作公司小股东，至少有以下四个文档有明确规定：

　　一、2012年9月20日《股权投资顾问股权投资公募基金基金管理工作公司管理工作配套措施》（中国股权投资顾问监督管理工作委员会令第84号）关于公募基金基金管理工作公司小股东的明确规定

第七条　申请设立公募基金基金管理工作公司，出资或者持有股份占公募基金基金管理工作公司注册资本的比率（以下简称认购比率）在5%以内的股东，应具备以下条件：

　　⒈注册资本、净资产不低于1亿元人民币，资产质量良好；

　　⒉持续经营3个以内完整的会计年度，公司环境治理健全，内部监控制度完善；

　　⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

　　⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

　　⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

⒍具有良好的社会信誉，最近3年在金融监管、税务、税务等行政国家机关，以及自律管理工作、商业银行等机构无不良记录。

　　第八条　公募基金基金管理工作公司的主要小股东是指持有公募基金基金管理工作公司股权比率最高且不低于25％的小股东。

　　主要小股东除应符合本配套措施第七条明确规定的条件外，还应具备以下条件：

⒈从事股权投资顾问经营、股权投资顾问股权投资咨询、信托资产管理工作或者其他金融资产管理工作业务；

　　⒉注册资本不低于3亿元人民币；

　　⒊具有较好的经营业绩，资产质量良好。

　　第三十条　公募基金基金管理工作公司减少的注册资本，小股东必须以货币资金实缴。

　　二、2013年12月10日《国务院关于管理工作公开募集公募基金基金的公募基金基金管理工作公司相关问题的批复》（国函[2013]132号）关于公募基金基金管理工作公司小股东的明确规定

(一)根据《中华人民共和国股权投资顾问股权投资公募基金基金法》第十三条明确规定，国务院同意你会对管理工作公开募集公募基金基金的公募基金基金管理工作公司（以下简称公募基金基金管理工作公司）主要小股东的条件作如下明确规定：

　　⒈主要小股东为法人或者其他组织的，净资产不低于2亿元人民币；

　　⒉主要小股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理工作行业从业10年以内。

(二)根据《中华人民共和国股权投资顾问股权投资公募基金基金法》第十三条明确规定，国务院同意你会对公募基金基金管理工作公司持有5%以内股权的非主要小股东的条件作如下明确规定：

　　⒈非主要小股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；

⒉非主要小股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理工作行业从业5年以内；

　　⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；

　　⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

　　⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间；

　　⒍具有良好的社会信誉，最近3年在税务、税务等行政国家机关以及金融监管、自律管理工作、商业银行等机构无不良记录。

(三)根据《中华人民共和国股权投资顾问股权投资公募基金基金法》第十三条明确规定，国务院同意你会对民营企业法人公募基金基金管理工作公司境内外小股东的条件作如下明确规定：

　　⒈出资比率最高的境内小股东应具备公募基金基金管理工作公司主要小股东的条件；其他境内小股东应具备公募基金基金管理工作公司非主要小股东的条件。

　　⒉境外小股东应具备以下条件：

⑴依所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理工作经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法国家机关的处罚；

　　⑵所在国家或者地区具有完善的股权投资顾问法律和监管制度，其股权投资顾问监管机构已与中国股权投资顾问监督管理工作委员会或者中国股权投资顾问监督管理工作委员会认可的其他机构签订股权投资顾问监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　⑶净资产不低于2亿元人民币的等值可自由兑换货币；

⑷经国务院核准的中国股权投资顾问监督管理工作委员会明确规定的其他条件。

　　香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地股权投资公募基金基金管理工作公司，比照适用前款明确规定。

　　(四)根据《中华人民共和国股权投资顾问股权投资公募基金基金法》第十三条明确规定，国务院同意你会对不得成为公募基金基金管理工作公司实际控制人的情况作如下明确规定：

⒈因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；

　　⒉净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

　　⒊不能清偿到期债务。

　　三、2014年6月27日中国股权投资顾问股权投资公募基金基金业协会发布的《关于公募基金基金管理工作公司设立及相关业务资格申请相关事宜的问答》关于公募基金基金管理工作公司小股东的明确规定

　　(四)持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东的条件是什么？ 

答：持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东应具备以下条件：

　　⒈非主要小股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善； 

　　⒉非主要小股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理工作行业从业5年以内； 

　　⒊最近3年没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚； 

⒋没有挪用客户资产等损害客户利益的行为；

　　⒌没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者正处于整改期间； 

　　⒍具有良好的社会信誉，最近3年在税务、税务等行政国家机关以及金融监管、自律管理工作、商业银行等机构无不良记录。 

　　(五)哪些主体能作为公募基金基金管理工作公司主要小股东？ 

答：根据《股权投资顾问股权投资公募基金基金法》的明确规定，主要小股东应具有经营金融业务或者管理工作金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院明确规定的标准，最近三年没有违法记录。目前，主要小股东能是股权投资顾问公司、股权投资顾问股权投资咨询公司、商业银行、信托公司、私募公募基金基金管理工作机构等机构以及自然人。

　　(六)自然人作为主要小股东应具备哪些基本条件？ 

答：自然人作为主要小股东发起设立公募基金基金管理工作公司的，除应符合持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东的条件以外，还应具有经营金融业务或者管理工作金融机构的良好业绩；个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理工作行业从业10年以内。

　　(七)股权投资顾问公司作为主要小股东应具备哪些基本条件？ 

答：股权投资顾问公司作为主要小股东发起设立公募基金基金管理工作公司的，除应符合持有公募基金基金管理公司5%以内股权的非主要小股东的条件以外，还应具备以下基本条件：

　　⒈最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利，最近12个月各项风险控制指标持续符合明确规定标准，净资本不低于10亿元人民币，最近1年证监会分类评价级别在B类以内，具有股权投资顾问自营、股权投资顾问资产管理工作等业务资格； 

　　⒉净资产不低于2亿元人民币。 

(八)信托公司作为主要小股东应具备哪些基本条件？

　　答：信托公司作为主要小股东发起设立公募基金基金管理工作公司的，除应符合持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东的条件以外，还应具备以下基本条件： 

　　⒈最近3个会计年度盈亏相抵为净盈利，最近1年中国银监会综合评级结果在3级以内； 

　　⒉净资产不低于2亿元人民币。 

(九)私募公募基金基金管理工作机构（包括私募股权投资顾问公募基金基金、股权股权投资和创业股权投资管理工作机构）作为主要小股东应具备哪些基本条件？

　　答：私募公募基金基金管理工作机构作为主要小股东发起设立公募基金基金管理工作公司的，除应符合持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东的条件以外，还应具备以下基本条件： 

　　⒈实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元人民币； 

⒉为中国股权投资顾问股权投资公募基金基金业协会会员；

　　⒊净资产不低于2亿元人民币。 

　　(十)其他机构作为主要小股东应具备哪些基本条件？ 

　　答：其他机构作为主要小股东发起设立公募基金基金管理工作公司的，除应符合持有公募基金基金管理工作公司5%以内股权的非主要小股东的条件以外，还应具备以下基本条件： 

　　⒈具有经营金融业务或者管理工作金融机构的良好业绩，财务状况良好，资产质量良好； 

⒉净资产不低于2亿元人民币，内部监控制度完善。

　　(十一)境外机构参股公募基金基金管理工作公司，应具备哪些条件？ 

　　答：符合以下条件的境外机构，能参股公募基金基金管理工作公司： 

　　⒈依所在国家或者地区法律设立、合法存续并具有金融资产管理工作经验的金融机构，财务稳健，资信良好，最近3年没有受到监管机构或者司法国家机关的处罚； 

⒉所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其股权投资顾问监管机构已与证监会或者证监会认可的其他机构签订股权投资顾问监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　⒊净资产不低于2亿元人民币的等值可自由兑换货币； 

　　⒋经国务院核准的证监会明确规定的其他条件。 

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地股权投资公募基金基金管理工作公司，比照适用前述明确规定。

　　(十二)对公募基金基金管理工作公司的实际控制人是否有要求？ 

　　答：公募基金基金管理工作公司的实际控制人，不得存在以下情况： 

　　⒈因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年； 

　　⒉净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%； 

　　⒊不能清偿到期债务。 

四、2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理工作委员会、中国股权投资顾问监督管理工作委员会联合印发的《关于加强非金融民营企业股权投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）的明确规定

　　㈤强化民营企业股权投资控股金融机构的资质要求

民营企业股权投资金融机构，应符合法律法规以及金融监督管理工作部门关于法人机构小股东条件的明确规定。民营企业成为控股小股东时，应符合以下条件：其一核心主业突出，业务发展具有可持续性。并有资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性股权投资余额不少于本民营企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司环境治理规范，组织架构简洁清晰，小股东、受益所有人结构透明。出资民营企业为民营企业集团或处于民营企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整调查报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理工作能力达标，拥有金融专业人才。

民营企业具有以下情况众所周知的，不得成为金融机构控股小股东：脱离主业须要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆股权投资；关联民营企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

　　对所股权投资金融机构经营失败或关键性违规行为负相关键性责任的民营企业，5年内不得再股权投资成为金融机构控股小股东。

第四，老小股东相同比率注资但更改认购比率少于5%、引入新小股东注资且注资后认购比率在5%以内、更改认购严重不足5%但对公司环境治理相关键性负面影响的小股东须要报批

　　一、按流程的明确规定

　　2012年9月20日的《股权投资顾问股权投资公募基金基金管理工作公司管理工作配套措施》（中国股权投资顾问监督管理工作委员会令第84号）明确规定：

　　第十七条　公募基金基金管理工作公司更改以下关键性事宜，应报证监会核准：

　　⒈更改认购5%以内的小股东；

　　⒉更改认购严重不足5%但对公司环境治理相关键性负面影响的小股东；

　　⒊更改小股东的认购比率少于5%；

⒋修改公司章程重要条款；

　　⒌证监会明确规定的其他关键性事宜。

　　第十八条　公募基金基金管理工作公司更改小股东、注册资本、小股东认购比率后，小股东的条件、小股东的认购比率、小股东参股公募基金基金管理工作公司的数量、注册资本等应符合证监会的明确规定。

第三十一条　公募基金基金管理工作公司更改关键性事宜，应自董事会或者小股东（大）会做出决议之日60日内依照证监会的明确规定提出更改申请；牵涉小股东股权转让的，公募基金基金管理工作公司未依照明确规定提出申请时，相关小股东能直接提出申请。

　　二、按流程须要准备的材料

　　按证监会发布的《【行政许可事宜服务指南】公募基金公募基金基金管理工作公司更改关键性事宜审核》《公募基金基金管理工作公司设立及更改审核、调查报告事宜申报材料的文本与格式（2012）》办理手续，此处不再赘述。

注1：感谢毛灵俊的专业指导！

　　注2：本文封面照片取自唐常芳朋友圈，特别感谢！

　　注3：本文将归档在本的“公募基金公募基金基金－公募基金跟踪－公司环境治理”栏目。

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