公司法每日词条_公司清算时注册资本未缴足,股东是否需要进行补缴

【公司托管时注册资本未Caquet，股东与否须要展开开户】

资本原则上、资本维持和资本确认是《公司法》的五大基本准则，即使《公司法》将注册资本修正为认缴制，该五大准则仍未有所改变，而认缴制度下只是将资本基本权利交予股东自由确认。

如前所述该五大准则，在公司成立或经营方式操作过程中所确认的认缴注册资本，视作股东对出资的允诺，在确认的认缴时限来临时，股东必须按照认缴数额展开实际出资。

实践中，很多公司将注册资本认缴时限，明确规定得极短或认缴注册资本较大，在公司经营方式操作过程中可能存有步入托管了，而认缴时限未期满或股东实缴出资后展开了抽逃，那么公司托管时注册资本未Caquet的，股东与否需展开开户？

★《公司法判例三》第十一条　股东未履行职责或是未全面履行职责出资基本权利，公司或是其它股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资基本权利的，人民检察院应予以全力支持。

公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东在未出资本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充索赔职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利的股东已经分担上述职责，其它负债人提出相同允诺的，人民检察院未予全力支持。

股东在公司成立时未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利，依前项首款或是第三款提出诉讼民事诉讼的被告，允诺公司的主办人与被告股东分担连带职责的，人民检察院应予以全力支持；公司的主办人分担职责后，能向被告股东追讨。

股东在公司注资时未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利，依前项首款或是第三款提出诉讼民事诉讼的被告，允诺已尽公司法第一百三十八条首款明确规定的基本权利而使出资未Caquet的常务董事、高阶职员分担相应职责的，人民检察院应予以全力支持；常务董事、高阶职员分担职责后，能向被告股东追讨。

根据《公司法判例三》第十一条的明确规定，股东未履行职责或是未全面性履行职责出资基本权利，公司或是其它股东允诺Behren公司司法机关全面性履行职责出资基本权利的，人民检察院应予以全力支持。

此条明确规定的股东出资基本权利为原则上基本权利，在公司正常经营方式操作过程中和步入托管流程后，均应履行职责该基本权利。

实践中，有的是股东认为因公司不存有对外负债，因此并不存有因未本息交纳注册资本而导致其它负债人经济损失的情况，在此情况下对于未交纳的注册资本就无需自行交纳。

★《公司法判例二》第二十一条 公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。

公司个人财产不足以偿还负债时，负债人主张未缴出资股东，和公司成立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民检察院应司法机关予以全力支持。

但根据《公司法司法解释二》第二十一条首款“公司退出时，股东仍未交纳的出资均应作为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资”的明确规定，和《公司法》第一百八十六条明确规定，托管个人财产在偿还负债后仍有剩余的，按照股东的出资比例分配。

★《公司法》第二十一条　【注册资本】有限职责公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规和国务院决定对有限职责公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有明确规定的，从其明确规定。

★《公司法》第七五条　【注册资本】股份有限公司采取发起成立方式成立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体主办人认购的股本总额。在主办人认购的股份Caquet前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式成立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规和国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有明确规定的，从其明确规定。

★《公司法》第一百八十六条　【托管流程】托管组在清理公司个人财产、编制资产负债表和个人财产清单后，应当制定托管方案，并报股东会、股东大会或是人民检察院确认。

公司个人财产在分别支付托管费用、职工的工资、社会保险费用和原则上补偿金，交纳所欠税款，偿还公司负债后的剩余个人财产，有限职责公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的是股份比例分配。

托管期间，公司存续，但不得开展与托管无关的经营方式活动。公司个人财产在未依前款明确规定偿还前，不得分配给股东。

因此，即使在公司不存有对外负债的情况下，对于未出资的部分，其它股东也有权展开分配，因此，步入托管流程后，无论公司与否存有对外负债，未本息交纳的出资均应作为托管个人财产，而未本息交纳出资的股东应当对于未出资部分展开交纳。

实践中，在步入托管流程后须要股东开户出资的情况通常分为两类：

1.公司章程明确规定的出资时限未期满

《公司法》将注册资本修正为认缴制后，大部分公司约定的出资时限均极短，其中股东认缴时限在30年后的情况非常普遍。

因此，实践中经常出现公司已步入托管流程，而公司章程明确规定的认缴出资时限仍未届至。在此情况下，公司一旦托管完成将展开注销，若股东因未至出资时限而暂时无需分担出资基本权利，则显然将导致公司注销后事实上无法再予以追缴。因此，《企业破产法》第三十五条明确明确规定，受理破产申请后，负债人的出资人仍未完全履行职责出资基本权利的，管理人应当要求该出资人交纳所认缴的出资，而不受出资时限的限制。据此，公司因任何原因步入托管流程或破产流程，即使未到公司章程明确规定的股东出资时间，股东仍需对未出资的部分展开交纳。

2.股东存有抽逃出资或出资不实的情况

如本章所引用的案例情况，公司在出资操作过程中，可能因未将实物资产交付或转移所有权、所交纳的出资不足或在公司经营方式操作过程中因各种原因，将原出资展开了抽逃而导致公司在步入托管流程后，发现股东实缴的出资与其在公司章程中允诺的出资额不符。

当股东通过抽逃出资或存有出资不实的情况时，对于抽逃的部分或是出资不实的部分应认定该部分为未交纳的出资，均应被认定为托管个人财产，由未本息交纳的股东展开开户。

综上所述，在公司步入托管流程后，无论因任何原因股东所实际对公司的出资，不符合公司章程明确规定的出资额的，股东均应对未出资的部分展开交纳或开户。

综上所述，由于公司一旦步入托管流程，将对公司的所有资产和负债展开核算，而股东的出资是公司的重要资产，因此根据现行法律法规的明确规定，股东对于未本息交纳的部分需在步入托管流程后展开交纳，而不管公司章程所确认的出资时限与否期满。

因此，在确认公司注册资本时，股东应充分考虑其出资能力，而不要盲目地扩大注册资本，以避免公司步入托管流程后将不再拥有章程确认的相关缓冲期，导致股东最终因无法交纳认缴出资而需分担相应的交纳、索赔职责。