公司设立时,注册资本越多越好,还是越少越好__知乎_

全文：在现阶段的所夺资本制中，公司成班莱班县股东确定的注册资本应依照民营企业发展的实际规划以及自身的资本金整体实力展开综合权衡，不容过多，也不容过早。事例：

2011年8月，A公司在对某最终目标公司注资操作过程中，与最终目标公司的控股股东B公司签定了粉条儿菜协议，签定合同若最终目标公司无法满足业绩明确要求，B公司需分担增发权利。后最终目标公司未达成条件，A公司遂控告明确要求B公司增发股份。另查清，B公司股东吴某存在部份出资时限已期满但尚未实缴的情况。

高等法院该案认为：依照有关规定，未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东应在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。吴某与朱某于2011年4月成立B公司，公司注册资本金为人民币3.8亿，其中吴某所夺出资3.78亿，其在公司成班莱班县仅出资0.99亿，应在2016年2月15日出资2.79亿，但一直未履行职责2.79亿的出资权利。

因而，吴某作为B公司的股东，应在其出资失实的范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。

Analyses分析

我国的注册资本管理制度经历了一个从宽到宽的操作过程。2005年以前，为保护负债人利益，公司注册资本为实缴制，即公司成立人需要本金交纳出资到公司帐户。2005年10月27日《公司法》经修改后，明确股东首次出资额只要不低于注册资本的20%方可，余下的注册资本能在公司成立后2年或5周内Caquet方可。2013年《公司法》再次修改，全盘中止了实缴制的明确要求，改成为认缴制。从整个出资管理制度的操作过程来看，民营企业的创立越来越容易，市场准入准入门槛逐渐增加，这充分展现出了国家希望经济Baramula活跃的态度。

在所夺管理制度下，股东在资本金非常有限的情况下，也能所夺较低的注册资本，出资时限能签定合同为30年，甚至50年。因而，市场上出现了很多注册资本过亿的公司。虽然较低的注册资本能够在一定程度上突显公司的财务管理能力，但所夺出资并不等同不需出资，所夺的数额越大，股东的职责范围也就越大。公司法已有明文规定，非常有限职责公司的股东以其所夺的出资额为限对公司分担职责。若股东没能依照所夺数额展开出资，或交纳出资后又抽逃出资，其将会对公司、其它股东及公司负债人分担职责。

对公司内部，股东不依照签定合同交纳出资，除应向公司本金交纳出资外，对公司的其它已经本金出资的股东分担违约职责。

对公司外部负债人，股东未依照签定合同或规定本金交纳出资，其应在出资范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。因而，未履行职责出资权利的股东，有较大可能会被公司负债人列为被告。

当然，会有人抗辩，在公司章程中规定较长的出资时限，以出资时限未期满展开抗辩不就行了。当然，该抗辩观点在司法实践中大多数都会得到高等法院的支持。但该观点并不是一劳永逸的。司法实践逐渐在为保护负债人利益，而逐渐增加股东应分担的职责。2019年公布的《九民纪要》就明确了两种股东分担补足索赔职责的情况：

（1）公司作为被执行人的案件，人民高等法院穷尽执行措施后无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东会决议或以其它方式延长股东出资时限的。在发生上述两种情况时，能适用股东出资加速到期，即便出资时限并未期满，负债人也有权在明确要求股东在未出资的范围内分担补偿索赔职责。

同时，注册资本过高会导致民营企业在展开融资时，因注册资本过高，投资人需要投入大量资本金才能取得相应比例的股权，从而增加了交易障碍。

如果注册资本过高会有这么多得问题，那是否将注册资本设置的越低越好呢？答案当然是否定的。2019年的《九民纪要》第十二条就对此情况即资本显著不足展开了规定。资本显著不足是指公司成立后在经营操作过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少的注册资本从事力所无法及的经营，表明其没有经营公司的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东非常有限职责将投资风险转移给负债人。对此种情况，当然能刺破公司面纱，直接明确要求公司股东分担职责。

Suggestion 建议

如前述分析，公司成立操作过程中，股东所夺的出资额不是圣埃卢瓦，也不是越多越好。

1、股东所夺的出资额过多，有可能因其无法实际出资到位而对公司、其它股东以及公司负债人分担相应职责，同时也使民营企业在融资时增加一定的困难；

2、股东所夺的出资额过低，则较容易被认定为是资本显著不足，利用非常有限职责逃避负债，股东可能需要对公司负债分担连带职责。

3、公司创业者应正确认识注册资本所夺管理制度，从民营企业发展的实际规划及自身的资本金整体实力出发，确定注册资本及出资时限，以最符合公司实际情况展开所夺出资。