您的位置: 首页 > 干货分享 > 正文

关于公司注册资本的“3大”坑,90%的投资人不知道!_金牌+

作者： admin 发布日期： 2023-02-16

奥运金牌 +

每星期科学知识 + 一点儿

专精源于著眼

奥运金牌法律条文解纷

注

册资本，能说是大部份创业者团队在预备创业者时要碰到的第二个与他们专精毫无关系的艰涩术语，也是第二个要与新公司合规性化出现关连的事宜，貌似是两个小小位数，当中学识只不过许多。

“

转发请标明原文与译者

　　　译者||姚宁　　　

序言

注

册资本是两个公司法基本概念，依照新修改的《公司法》及有关法规，“注册注册登记资本”的注册登记管理工作早已从“实缴吕祖宫”修正为“认缴吕祖宫”，有关那个变动，有两个创业者团队要晓得的关键性重要信息：

注册注册登记资本的实缴早已没时限允诺管制，“假如非得为那个允诺加之两个时限”，千万别少于公司经营方式时限就能；

注册注册登记资本早已没认缴最低额度，换句话说理论上“十元公司”能存有，最低也没限制，山贼随便！

股东实际缴存的注册注册登记资本，也就是会计上的“实收资本”，不再是工商注册登记事宜，也不再需要《验资报告》。

以上的大部份重要信息简化成一句话，貌似就是“啥都不管了”，不管了真的就能耍出各种姿势吗？答案是否定的，有些姿势是要伤筋动骨的笨姿势！

错误之一：夸大

”

注册注册登记资本能写多大写多大，先把他们写成“亿万富翁”再说

虽然公司法以及工商注册登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的山贼，注册注册登记资本不能随便写，写多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的，比如公司的创业者者，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然假如到时候发现实际到位无法达成，能采用减资的方法降低注册注册登记资本，但是那个过程费时费力，会严重影响融资及走入资本市场进程；

有朋友说了：没事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真的可能很严重。注册注册登记资本是法律条文上股东承担有限责任的允诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务依照允诺的注册注册登记资本清偿剩余债务。

最近，上海法院早已有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册注册登记资本后承担赔偿责任，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册注册登记资本你就要承担1个亿额度内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

错误之二：虚假

”

注册注册登记资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

有的创业者团队，或者他们琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册注册登记资本中设置用他们持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时出现，应依照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。虽然那个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”早已上升到“堵上创新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我们“千万别一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担。

错误之三：假溢

”

用创业者者的投资估值溢价增资。

在会计上，创业者者的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及一下计算方法。

「假设公司注册注册登记资本80万，天使创业者者以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册注册登记资本修正为多少？这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”？」

让我们用小学数学方法算一下：

设天使创业者者需要计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册注册登记资本修正为80+20=100万，天使创业者者的投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是大部份股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就能任性使了吗？不是！假如这180万用于转增注册注册登记资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税！