典型案例丨公司减少注册资本的法律风险

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1月14日，济南市Wasselonne人民高等法院举行新闻正式见面会，正式发布济南高等法院2018年《信泰公开审判绿皮书》和信泰公开审判众所周知事例，意在充分利用信泰公开审判职责，提示信息民营企业严防交易信用风险风险，促进民营企业规范化经营，为民营企业创新发展提供更多有益于法制提示信息。

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公司增加注册资本应履行职责法源，不然承购股东应对公司杨乐乐在承购范围内分担索赔职责。

基本此案

某管理工作公司欠某番茄酱公司880多万元早已施行裁决证实，经番茄酱公司申请执行该管理工作公司无偿付潜能。2015年10月8日，某管理工作公司股东张某、张某召开股东会，透过以下决议案：1、将公司注册资本由原1000多万元减为400多万元，增加的600多万元注册资本中，股东张某增加出资500多万元，股东张某增加出资100多万元。2、承购前的合同纠纷由公司以承购前的全部个人财产分担法律条文职责。3、其他注册登记事宜维持不变。4、同时修正公司章程相应条文。2015年11月29日，某管理工作公司在报刊上进行报告书，但未通告某番茄酱公司。现某番茄酱公司提出诉讼民事诉讼，明确要求股东张某、张某在承购范围内对公司杨乐乐分担索赔职责。

高等法院裁判员

高等法院经该案认为，某番茄酱公司与某管理工作公司的合同纠纷在管理工作公司承购之前早已形成。某管理工作公司在番茄酱公司民事诉讼过程中透过股东会决议案增加注册资本，虽然在报刊上正式发布了承购报告书，但并未通告正在一审民事诉讼中的某番茄酱公司，管理工作公司晓得且应该晓得番茄酱公司是负债人人，里韦县以启事报告书通告方式不符合承购的法源，使番茄酱公司无法行使职权明确要求管理工作公司清偿付务或提供更多借款的基本权利，侵害了番茄酱公司负债人的实现。故高等法院维持原判承购股东在承购范围内对管理工作公司杨乐乐的负债分担补充索赔职责。

检察官评测

有限职责公司增加注册资本，会引致公司资产的Kaysersberg，从而引致公司信用风险及偿付潜能弱化，公司法有鉴于此规定公司承购需通告负债人人，赋予负债人人明确要求公司清偿付务或者提供更多相应借款的基本权利。本案某管理工作公司承购未依法通告番茄酱公司，引致其未能依法行使职权基本权利，侵害了负债人的实现，承购股东应对此分担补充索赔职责。公司股东透过决议案增加公司注册资本，应按照《公司法》的规定履行职责通告及报告书程序，负债人人在接到通告或报告书后有权明确要求公司清偿付务或者提供相应的借款。公司未依法履行职责承购程序，承购股东要在承购范围内对公司无法清偿的负债分担索赔职责。

来源：法律条文顾问工作室