创业_注册资本你准备写多少__知乎_

诸位创业者团队，如果注册公司，注册资本是他们绕不开的一个热门话题，所以注册资本应如何核对，应核对啥呢？今天他们就来聊聊聊注册资本。

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一、以下全称与注册资本

讨论注册资本之前，他们首先要了解一个术语——“以下全称”。我省的公司就三种，一类以下全称公司（全称非常有限公司），一类股权非常有限公司（全称股权公司）。不论是何种，都是以下全称。

所谓以下全称是指甚么意思呢？并非说公司对它的负债只分担非常有限的职责。而是说公司的股东，只对公司的负债分担非常有限的职责，而那个职责的范围，是“注册资本”。

举个范例，李四和李四共同出资100万成立A公司，A公司负债200多万元，所以李四和李四要赔的钱就多于他们出资的100多万元。至于另外100多万元，多于负债人他们减值处理，他们分担了。

除了上述三种公司外，我省民营企业中分担以下全称的还有非常有限合资经营民营企业中的非常有限投资顾问。那个就不展开了。

《公司法》第二条 公司是民营企业经济实体，有独立的经济实体个人财产，独享经济实体个人私有财产。公司因其全部个人财产对公司的负债担责。以下全称公司的股东因其认缴的出资额为限对公司担责；股权非常有限公司的股东因其配售的股权为限对公司担责。

二、注册资本金额与出资天数

自从认缴制改革后，分设公司，股东不需要实缴出资，就产生了这样一类现象：许多创业者团队将他们公司的注册资本填的非常高，比如上一千万以至上亿。

总之，创业者团队的本意可能是希望以让客户觉得他们公司实力强硬态度、实力雄厚。不过，认缴制并并非不缴制，写了啥注册资本清早有一天要交纳啥注册资本。

总之，许多创业者团队也能想到吓阻措施，我将实缴天数大大缩短，比如，缩短到100年后，丫蕊可以了？我他们还不见得能活100年呢！不过，这种从众的方式并无法实现预期的目的。

因为一旦公司无法偿还即将到期负债，被债权人提出申请进入宣告破产程序，所有的出资就会立刻加速即将到期，也是说，无论公司章程中签订合同甚么天数出资，此时股东都必须立刻实缴出资！

《宣告物权法》第九条 人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应明确要求该出资人交纳所认缴的出资，而倍受出资时限的限制。

甚至部分地区的高等法院都不明确要求负债人先去提出申请公司宣告破产，如果公司无法偿还即将到期负债的，股东还没有实缴出资的，就应在认缴范围内分担连带职责。

浙江省杭州市上城区人民检察院（2016）浙0102民初1545号：公司负债人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补充赔偿职责的，人民检察院应予支持。本案中，被告杭州超级马竞科技非常有限公司公司章程中载明交纳注册资本的天数为2034年11月4日之前和2034年12月22日之前，首先，公司章程中载明交纳注册资本的天数系公司及股东之间内部签订合同，公司的负债人对此并不知晓，该签订合同不对负债人发生约束力，无法对抗负债人的主张；其次，2034年11月4日之前和2034年12月22日之前系期间的概念，在该期间范围内股东应视经营的必要性交纳相应的注册资本，在公司无任何资产，且已经发生经营并产生负债的情形下，被告徐秀英、上海祺鲲信息科技非常有限公司、杭州琪云汇达科技非常有限公司应负有交纳相应注册资本的义务。被告徐秀英、上海祺鲲信息科技非常有限公司、杭州琪云汇达科技非常有限公司作为被告杭州超级马竞科技非常有限公司的股东均未履行出资义务，应对被告杭州超级马竞科技非常有限公司所负的负债在未出资范围内分担补充赔偿职责。

三、建议实缴一部分出资

认缴制改革后，许多创业者团队在设立公司时根本不打算实缴出资，只是准备在发生负债后，以个人个人财产来偿还。

但是，个人建议还是实缴一部分出资。公司成立后，并非没有任何支出，比如房租、员工工资、水电费用，这都是公司必然会发生的费用。如果不实缴出资，创业者团队只能以个人资产来买单。所以，如前所述，创业者团队仍然分担着全额的实缴出资义务。

如此，还不如首先实缴一部分出资，以部分出资作为公司前期运营的成本，反而减轻了他们未来的出资义务。

更为重要的是，如果公司所有的资金往来都是通过股东个人私账进行的，一旦发生纠纷，容易被高等法院认为公司没有独立性，与股东人格之间存在混同，而否认公司的以下全称制度，明确要求股东为公司的负债分担无限连带职责！

《公司法》第二十条 公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司经济实体独立地位和股东以下全称损害公司负债人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法分担赔偿职责。公司股东滥用公司经济实体独立地位和股东以下全称，逃避负债，严重损害公司负债人利益的，应对公司负债分担连带职责。

四、结语

总而言之，笔者建议，在创业者初始，就公司的注册资本额以及出资天数，创业者团队应有意识地衡量自身的能力和需求决定，而无法一味地贪高，将出资天数无限缩短。

另外，建议初创阶段实缴一部分资金，作为前期公司运营费用。