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创业者一定要看的有关注册资本的问题

作者： admin 发布日期： 2023-02-17

自新公司法于2014年3月1日施行以来，中国已经取消以下简称公司最低注册资本 3 万元的要求，不再限制公司在设立时股东的首次出资比例和Caquet出资的期限。关于十元公司和亿元注册资本的创业者公司的报道纷纷见诸于各大媒体见诸于报端，创业者团队心里也既然如此，到底他们的创业者公司如果预设数不清的注册资本？这对先期股权融资会有怎样的影响呢？这首诗根据使用者的疑点以及使用者股权融资中遇到的难题，对于而此难题进行了简单归纳和分析，供更多创业者团队参照。

“以下简称公司”之发端

在阐释注册资本难题以后，有必要谈谈与之密切相关的一个词 “以下简称公司”，以下简称公司被许多人尊崇为现代社会最了不起的发明者之一，没有段小宇法律条文的人第一次听到可能会觉得荒谬，它能跟内燃机、灯管和网络较之？

在以下简称公司出现以后，创新创业者团队经营事业须要承担无穷责任，比如：雇工或者合资经营企业的形式，餐饮企业的所有个人资产都有信用风险，营生算了须要断送他们的田产，一旦发生而此情况，很难Longpr亏损累累。

以下简称公司则不同，从法律条文上来说它是交互式的、具有分立心智的人，也就是 “经济实体”，他有他们的个人财产，能分立签订履约等法律条文行为，也能分立担责，濒临破产时就可以破产。以下简称公司的股东除了投入公司的资金之外，对公司的负债不用负责。

以下简称就意味着信用风险受控，有了这种法律条文保护，孵化器和创业者就可以天马行空地从事高信用风险、高收益的行业了，比如各种发明者创造的应用、历险和远距贸易，而不必担心血本无归的信用风险。有西方经济学家研究表明，“人类文明 97%的财富，是在过去250年的时间里创造的”。

这250年是英国产业革命的发展史，也正好是以下简称公司的发展史，人类文明在此前数千年发展史进程中也有许多了不起的发明者（比如中国的宋冬伦者），但以下简称公司真正让发明者转化到实体经济中。中国中央电视台曾经播映过一个大型电视记录片《公司的力量》，坚信能让 “无赖” 感有科缘，这也就说明了为何许多人认为即使是内燃机和电机的发明者与以下简称公司而此发明者较之，也更胜一筹！

坚信说明到这里，听众如果能够看清楚新公司法第二条的规定：“公司是企业经济实体，有分立的经济实体个人财产，享有经济实体个人私有财产。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司担责；金润庠公司的股东以其认购的股份为限，对公司担责。”

注册资本和所夺制

与以下简称对应的是股东已经投入或承诺将要投入公司的资本金，在中国叫注册资本。新公司法规定：以下简称公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东所夺的出资额。熟悉中国公司法发展史的人知道，这“所夺”二字是在2013年底才进入法律条文，也就是大家所说的 “所夺制”，与以后的 “实缴制” 较之是巨大的进步，尤其是对经济条件并不宽裕的创业者团队来说。

在正常情况下，创业者团队的最大信用风险就是已经投入或承诺将要投入公司的资本金，也就是所夺的公司注册资本。非正常情况举例来说包括：

公司和股东的个人资产混同；

股东个人为公司债务提供担保等等。

以下简单归纳了所夺制下注册资本规定的核心内容：

1、政府不再监督注册资本的实缴

企业工商登记部门不再管理注册资本的实缴（少数明确规定的情形除外，见下文），即使企业希望在营业执照上载明实际到位的注册资本，以证明公司资金实力，工商登记部门也不会帮你。目前深圳的新版营业执照中连所夺注册资本都不再显示，更何况是实缴注册资本金额了，所以注册资本的影响力将会越来越弱化。

这项改革也让中国会计师失去了一块发展史业务——验资，因为工商登记部门不再要求《验资报告》，所夺制的企业也没有必要再花钱去做验资，如果股权融资过程中投资方要求验资并出具投资款到位证明的话，企业可以他们通过银行入账单验资核证出证明。

2、政府不再限定出资期限

企业工商登记部门不再限定注册资本的出资期限，这个期限由股东在公司章程中自行承诺，理论上这个期限可以是半年、一年或十年，也可以是50年到100年，但在实践中来看，而此期限不应超过公司的经营期限，经营期限常见的有十年、二十年和长期（无穷期），在公司章程中和企业营业执照（各地营业执照可能有所差异）上有记载。

公司设立或增资以后，不再须要先缴付一部分注册资本。新公司法已经废止了原来的出资期限规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内Caquet；其中，投资公司可以在五年内Caquet。”

3、注册资本已无最低限额

有限责任公司的注册资本已经没有原来 3 万元的最低限额要求。理论上讲，公司注册资本从十元到亿元都没有法律条文限制。实践中，注册资本以千为单位的公司已不再稀奇了。

根据《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发【2014】7号），暂不实行注册资本所夺登记制的行业多为金融和准金融行业，列举如下，相关行业的创业者团队可进一步参照相关的规定：

此外，还有一些行业规定虽然没有列举在上边，但相关主管部门在修改部门规定以后还在执行现有规定。举个例子，根据《电信业务经营许可管理办法》，申请经营增值电信业务（比如 ICP 证）的公司，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元。

4、注册资本不再限制非货币出资比例

新公司法取消了以下简称公司货币出资不得低于注册资本 30%的限制。也就是说，法律条文不再限制股东的货币出资和非货币出资比例，具体出资比例由股东按照货币和非货币的出资额自行确定。

为此，有人天真的以为技术出资可能是一个不错的迂回办法，不仅无需现金，是否真有技术转手也不易查证，似乎毫无后顾之忧，但2015年以来国税局已经出文并从实践中堵住了这个漏洞，具体分析下文讨论。

创业者团队须要注意的注册资本难题

1、注册资本到底要设数不清为好

首先，须要纠正许多人错误的观点——所夺制下股东不必担心注册资本缴付责任，这种观点是错误的，“所夺”≠“不缴”，既然所夺了，那么迟早还是要缴。最高法院在新公司法的司法说明中明确规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。所以，虽然公司的注册资本是所夺制，但也不能太任性。

那么，注册资本是不是越小越好呢？从法律条文责任上讲是这样，注册资本越小，股东责任就越小。但是，如果公司注册资本就几千块或者小几万，不仅让银行和合作伙伴担心这公司房租从哪来，员工工资从哪儿来？投资方第一反应可能就是公司的账目会不会特别乱。

注册资本到底设数不清为好？须要根据公司的预算来定，最好能符合公司1-2年的资金需求，股东可以按照公司的需求逐步注入。如果说非要知道具体数字的话，一般创业者公司注册资本早期设在 50 万-200 万都是比较常见的。如果公司的资金需求增加，且是长期的需求，可以增加注册资本，并到工商办理变更登记手续就行了，而如果是临时性的，可以通过股东贷款的方式周转，只要账目清楚就行。

2、当初头脑发热，注册资本定的太高怎么办

首先，在所夺制下，注册资本可以在所夺期限内随时将所夺资本注入公司，但创业者团队不能天真地认为可以尽管把注册资本做大，拿着高注册资本的营业执照作为代表实力的名片，去忽悠上下游合资经营伙伴。实际上，许多创业者团队发现，当初一时冲动预设的几百万甚至几千万注册资本，最后却是给他们挖了一个大陷阱。因为不仅仅公司其他股东和债权人可能有权要求所夺股东向公司依法全面履行出资义务，公司在股权融资过程中，创始人也有可能被投资方要求足额缴付注册资本，投资方希望创业者团队真刀实枪，而不是拿个壳公司来圈钱。

如果注册资本已经过高预设了，那该怎么办？最直接的解决方式是减资，降低公司的注册资本。经历过这个程序的公司可能知道，减资程序要比增资程序复杂的多，不仅须要政府审批，还有事先报纸公告等程序，通知公司债权人时，债权人有可能要求公司提前偿还负债或提供担保。

减资如果不可行的话，可以考虑少许股权转让，转让未缴付出资对应的股权。常见有两种情形：第一，创业者公司的股东可以预留一部分未缴付的注册资本及其对应股权，用于员工期权激励，员工期权价格不低于注册资本对应账面值；第二，创业者公司股权融资到B轮以后，实践中也并不罕见创业者同意由创始股东转让部分股权套现，用于改善生活的情形，当然，如果由创始人用于缴付所夺的注册资本也合情合理。

3、非货币出资是一条捷径吗

前文提到过，法律条文已经不再限制非货币出资（如技术和知识产权）的比例，那么，使用非货币出资替代现金出资或者做大公司的注册资本，是不是一个很好的选择呢？

在2015年以来，特别是2016年，以技术虚假出资这种“明修栈道、暗渡陈仓”的做法将会得不偿失：不仅会恶化税务负担，还可能会面临评估和虚假出资等系列难题。

所以如非必要，不要使用技术出资，尤其是不要通过技术出资来规避股东缴付出资的义务。实践中所存在的部分股东不出资金，而取得公司股权或超比例获得股权的情形，完全可以通过合资经营（股东）协议、代持等变通途径来解决，适当的筹划可以合法减轻税负。

4、注册资本数额会影响股权融资吗

首先，专业创业者肯定不会傻到以所夺注册资本的大小来判断企业的估值，或者是否值得投资。但是，不少创业者团队面临的困境是注册资本过高，很大比例的所夺注册资本没有到位，创业者可能会要求创始人在投资款到位前或者到位后的一定时间内将注册资本到位，这会给草根创业者团队带来不小的经济压力。

但是，注册资本的实际缴付时间是可以与创业者磋商的，也不乏有创业者帮助创始人解决注册资本过高而无力很快付清的难题。股权融资成功最关键的因素，实际上是创业者对创业者团队业务和团队的认可。

简而言之，注册资本数额大小一般不太会影响股权融资，注册资本是否到位，在一般情况下也不是股权融资是否成功的决定性因素。

在目前“大众创业者、万众创新”的市场环境下，许多热血青年一股脑的扎入创业者的大军中，但其实对注册公司的相关法律条文难题十分薄弱，希望看了这首诗能够对有注册资本难题的创业者团队们有所帮助。

参照文献

简法帮《遇到注册资本难题时，创业者团队如果怎么办？》