北清环能集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

证券代码： 证券简称：北清环能 公告编号：2022-075

北清环能集团股份有限公司

关于变更注册资本暨修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开了第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

一、变更注册资本情况

2022年3月4日，公司召开第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意向第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票900万股，授予股份的上市日期为2022年3月24日。授予完成后公司总股本由240,224,361股增至249,224,361股。

2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日直接记入股东证券账户。转增前公司总股本为249,224,361股，转增后公司总股本增至348,914,105股。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司股份总数、注册资本将发生变动，公司拟相应对《公司章程》部分条款进行修订，拟修订内容如下:

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更公司注册资 本及修订《公司章程》部分条款事项尚需提交公司股东大会审议。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年5月24日

证券代码： 证券简称：北清环能 公告编号：2022-073

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第五十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“北清环能”）第十届董事会第五十二次会议通知于2022年5月20日以邮件方式发出，会议于2022年5月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人（其中独立董事李恒先生出席了现场会议），监事列席了现场会议、高管以通讯方式列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议主要就公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）拟向福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”）支付现金购买其持有的山东方福环保科技有限公司（以下简称“山东方福”）99.99%的股权，进而间接持有山东方福子公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）、单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产（以下简称“本次交易”）事宜进行了审议。与会董事以投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，董事会对照上市公司重大资产重组条件对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证，认为公司本次交易符合重大资产重组条件的各项规定。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 逐项审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

（一） 实施主体

本次交易的实施主体为上市公司全资子公司十方环能。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（二） 交易对方

本次交易的交易对方为清禹新能。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（三） 标的资产

本次交易的标的资产为清禹新能持有的山东方福99.99%股权。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（四） 交易标的资产的定价

清禹新能、十方环能就山东方福99.99%股权的交易作价为18,583.11万元。

根据北京中同华资产评估有限公司（简称“中同华”）出具的《北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的山东方福环保科技有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，本次交易标的公司山东方福100%股权的评估值为18,030.05万元，对应99.99%股权的评估价值为18,028.25万元。截止评估基准日，由于山东方福尚未成立，中同华的评估结论以致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《山东方福环保科技有限公司2020年度、2021年度模拟合并财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）为基础，假设山东方福于2020年初已设立并收购菏泽同华、单县同华100%股权为基础确定。

清禹新能、十方环能已向山东方福实缴出资17,700.00万元，山东方福已将该资金用于向菏泽同华、单县同华原股东支付股权转让对价，并向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还其交割日前的负债，其中17,698.20万元来源于清禹新能对山东方福的实缴出资。

为此，参考股权评估结果，结合清禹新能承担的投资风险、实际支出款项金额以及上市公司将在本次交易协议生效后6个月内向清禹新能支付现金对价等因素考虑，经十方环能、清禹新能双方协商，本次标的资产山东方福99.99%股权的交易作价为“清禹新能对山东方福的实缴出资17,698.20万元+5%投资回报”，合计18,583.11万元。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（五） 本次交易对价支付方式

本次交易标的资产山东方福99.99%股权作价18,583.11万元，在《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》生效后的6个月内，由十方环能以现金方式支付清禹新能。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（六） 过渡期间损益安排

根据《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》，自基准日2021年12月31日至山东方福99.99%股权过户完成日为本次交易的过渡期。在过渡期内，山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）若有盈利和收益，由十方环能享有；亏损和损失由清禹新能承担，并由十方环能自股权转让款中直接扣除。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（七） 债权债务处理

1、本次交易不涉及上市公司、清禹新能、山东方福（含其全资子公司菏泽同华、单县同华）的债权债务处置问题。

2、山东方福在收购菏泽同华、单县同华两个餐厨垃圾处理项目公司时，已经向该两个项目公司出借资金用于偿还该两个项目公司的负债，该笔资金已作为了本次交易十方环能向清禹新能支付对价的组成部分。

3、2022年1月18日，北京东方同华科技股份有限公司（以下简称“同华科技”）、北京东方同华投资集团有限公司（以下简称“同华投资”）（转让方）与武汉十方新能源有限公司（以下简称“武汉十方”）（受让方）就菏泽同华、单县同华100%股权转让分别签订了《股权转让协议》，协议约定了菏泽同华、单县同华100%股权交割日之前的剩余债权、债务处理方案，主要内容为：自股权交割完成后3年内，若菏泽同华、单县同华在股权交割日之前存在债务未清偿或债权未收回，未清偿的债务由转让方承担，未收回的债权由转让方享有，并在菏泽同华、单县同华收回后由受让方支付给转让方。

2022年3月山东方福成立后，与武汉十方、同华科技、同华投资签订了股权转让协议的补充协议，由山东方福承继了武汉十方收购菏泽同华、单县同华股权的全部权利义务，前述债权债务的处理也顺延由山东方福承继。

由于山东方福在收购菏泽同华、单县同华100%股权时，已经向菏泽同华、单县同华出借资金用于偿还该两个项目公司的相关负债，因此原转让方同华科技、同华投资对股权交割日前菏泽同华、单县同华已经清偿的负债实际不会承担义务。

对于菏泽同华、单县同华的债权，根据致同会计师出具的《审计报告》，截至2021年12月31日菏泽同华、单县同华的合计应收账款账面价值为2,543.61万元，主要系应收菏泽市辖区内城管局及其他政府授权单位的餐厨垃圾处理费，山东方福据此暂按2021年末该应收账款的账面价值确认了本次交易的或有对价2,543.61万元，列报为“交易性金融负债”。菏泽同华、单县同华100%股权交割至山东方福名下后，在该交割日菏泽同华、单县同华合计应收账款的具体金额，将待交割日审计工作完成后由山东方福与同华科技、同华投资确认，并待菏泽同华、单县同华自前述股权交割日起3年内将该应收账款收回后，由山东方福向同华科技、同华投资等额支付已收回的对应款项。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（八） 人员安置

本次交易不涉及职工安置和人员分流。在本次交易的股权交割日前山东方福、菏泽同华、单县同华己与其员工签订并存续的劳动合同、劳务合同将继续有效，山东方福、菏泽同华、单县同华将按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

（九） 本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

以上议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、 审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次交易中，公司与交易对方清禹环能、标的公司山东方福及其下属全资子公司单县同华、菏泽同华之间不存在关联关系，同华科技、同华投资及其实际控制人陈喆先生与公司之间不存在关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，公司就本次重大资产购买编制了《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，内容详见同日披露的《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的〈关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议〉的议案》

公司全资子公司十方环能与交易对方清禹新能签订了附条件生效的《北控十方（山东）环保能源集团有限公司与福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）关于山东方福环保科技有限公司的支付现金购买资产协议》，协议主要内容详见《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“第六节 本次交易合同的主要内容”中相关内容。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格未发生异常波动情况的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格未发生异常波动情况的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于本次重大资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请致同会计师事务所（特殊普通

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

十三、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》

本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告包括：

1、致同会计师出具的“致同审字（2022）第110A号”《审计报告》；

2、中同华出具的“中同华评报字（2022）第号”《北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟收购股权涉及的山东方福环保科技有限公司模拟股东全部权益价值项目资产评估报告》。

3、致同会计师出具的“致同审字（2022）第110A号”《北清环能集团股份有限公司二〇二一年度备考合并财务报表审阅报告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于评估机构的独立性，估值假设前提的合理性，估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的说明》。

独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

具体详见同日披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在相关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付方式等事项；

2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；

4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；

5、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；

6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；

7、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、 审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予及2021年度权益分派及资本公积金转增股本已实施完毕，公司总股本由240,224,361股增至348,914,105股，现申请办理注册资本变更，并对《公司章程》中相关条款进行修订。

具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、 审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司近期工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待其他相关工作及事项准备完成后，将适时提请召开临时股东大会，并对上述相关议案进行审议。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年5月24日

证券代码： 证券简称：北清环能 公告编号：2022-076

北清环能集团股份有限公司

关于重大资产重组事项的

一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司拟向福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买其持有的山东方福环保科技有限公司99.99%的股权，进而间接持有山东方福子公司菏泽同华环保有限公司、单县同华环保科技有限公司100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产（以下简称“本次交易”）。

2022年5月23日，公司召开第十届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》等相关议案。详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上披露的《第十届董事会第五十二次会议决议公告》《北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停或终止的风险。

截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易的相关议案尚需提交公司股东大公审议；（2）可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。本次交易能否取得前述审批、备案或授权以及最终取得审批、备案或授权的时间均存在不确定性。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务，公司董事会敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年5月24日

证券代码： 证券简称：北清环能 公告编号：2022-074

北清环能集团股份有限公司

第十届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“北清环能”）第十届监事会第三十一次会议通知于2022年5月20日以邮件方式发出，会议于2022年5月23日在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杨鑫先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

会议就公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“十方环能”）拟向福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清禹新能”）支付现金购买其持有的山东方福环保科技有限公司（以下简称“山东方福”）99.99%的股权，进而间接持有山东方福子公司菏泽同华环保有限公司（以下简称“菏泽同华”）、单县同华环保科技有限公司（以下简称“单县同华”）100%股权及其对应的餐厨垃圾收运处理项目资产（以下简称“本次交易”）事宜进行了审议。与会监事以投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《证券法》《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，经谨慎核查后，监事会认为公司本次交易符合重大