境外股东资本公积转增注册资本、分红、未分配利润转…_知乎_

链家我国首度发行优先股优先股招股书协议书(2021-12-30)

　　股东对保荐人前几次股份投资过程中，股东课税权利情形履行职责如下表所示：

　　(1)钱款注资

　　全境外股东通过钱款注资的形式股份投资保荐人，未从我国获得税金，不牵涉我国课税权利。

　　(2)资本资本资产送股注册资本

《税务总局有关贯彻民营企业个人自然律若干个税赋问题的通告》(国税函[2010]79号)明确规定：“被股份投资民营企业将股份(票)折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不作为股份投资人民营企业的股利、增量总收入，股份投资人民营企业也严禁增加此项长期股份投资的征税基础。”

2011年4月，链家澳门和CowealthBVI以链家上海714亿美元资本资本资产送股注册资本金资本。前述资本资本资产为股东股份投资折价所逐步形成。因此，就前述资本公积送股总股本事项，无须在全境交纳民营企业个人税金税。

　　(3)派息、未相关股东送股注册资本

根据《中华人民共和国财政部、税务总局有关民营企业个人税金税若干个政策优惠的通告》(税务[2008]1号)第五条明确规定：“2008年1月1日以后我国股份投资民营企业逐步形成的积攒未相关股东，在2008年以后重新分配给国外股份投资人的，减免民营企业个人税金税;2008年及以链家(我国)医疗保健信息技术金润庠公司招股书协议书后本年度我国股份投资民营企业追加派息给国外股份投资人的，司法机关交纳民营企业个人税金税。”

　　2008年1月1日之后保荐人进行了3次派息，其基本上情形如下表所示：

　　1)2014本年度派息

2018年，链家非常有限举行股东会决议案，决议案向股东CowealthBVI和链家澳门重新分配2014本年度累征应缴利润率7,000多万元;其中，向CowealthBVI重新分配1,032.50多万元，向链家澳门重新分配5,967.50多万元。截止本招股书协议书但因，前述派息款已缴付完。前述派息牵涉的全境课税权利履行职责情形如下表所示：

　　注：前述表单中缴付股利的数额为保荐人顺利完成民营企业个人税金税税金应缴的数额

链家澳门根据《有关扩大全境外股份投资人以分配利润率直接股份投资暂不征收预提个人税金税政策适用范围的通告》(税务〔2018〕102号)中第二条第一款“全境外股份投资人以分得利润率进行的直接股份投资，包括全境外股份投资人以分得利润率进行的注资、新建、股份收购等权益性股份投资行为，但不包括追加、送股、收购上市公司股份(符合条件的战略股份投资除外)暂不征收预提个人税金税”以及第九条“全境外投资者在2018年1月1日(含当日)以后获得的股利、增量等权益性股份投资收益可适用本通告，已缴税款全境外股份投资人按照本通告明确规定可以享受暂不征收预提个人税金税政策但未实际享受的，可在实际交纳相关税款之日起三年内申请追补享受该政策，退还已交纳的税款。”因此，保荐人2020年7月收到其用2018年5月分得利润率进行直接投资对应的股利预扣个人税金税。

　　2)2017本年度派息

2018年，链家非常有限举行股东会决议案，决议案向股东CowealthBVI和链家澳门重新分配2017本年度累征应缴利润率13,300多万元;其中，向CowealthBVI重新分配1,413.79多万元，向链家澳门重新分配11,886.21多万元。截止本招股书协议书但因，前述派息款已缴付完。前述派息牵涉的全境课税权利履行职责情形如下表所示：

　　注：前述表单中缴付股利的数额为保荐人顺利完成民营企业个人税金税税金应缴的数额

　　3)2020本年度派息

2020年12月，保荐人举行股东大会，决议案向股东重新分配累征应缴利润率59,707,886.60元，其中向全境外股东链家澳门、联方非常有限、国泰创业、确资非常有限和华金有限相关股东46,268,002.00元。截止本招股书协议书但因，前述派息保荐人已缴付完。本次向链家澳门、联方非常有限、国泰创业、确资非常有限和华金非常有限相关股东事项，保荐人顺利完成在全境顺利完成民营企业个人税金税的税金税。

　　(4)股份转让

2002年9月，链家台湾将其持有的链家生化100%股份(对应20亿美元出资额)以20万美元的价格转让予CowealthBVI。截止2002年6月30日，链家生化的账面净资产值为-189.04多万元，处于亏损状态。本次股份转让中，链家台湾未获得股份转让税金，无须在我国全境交纳民营企业个人税金税。

2018年7月，CowealthBVI将其持有的链家非常有限10.2%股份(对应304.5亿美元出资)以761.25亿美元的价格转让予链家澳门。就前述股份转让事项，税务总局上海市浦东新区保税区税务局第一税务所于2019年4月9日向CowealthBVI出具《税赋缴款书》，确认收到其交纳的民营企业个人税金税3,060,681.75元、印花税25,506.10元。

综上，保荐人的全境外股东在股份投资保荐人的过程中已司法机关办理外汇相关手续，并在我国全境司法机关履行职责了课税权利。