如何理解有限责任公司资本公积转增注册资本纳税—从历史角度看

每日撷取资本资本资产送股注册资本对个人课税争论是一个老难题，从发展史法律法规的角度观察，其课税政策能回溯到上世纪八十年代，公法中，纳税和课税人对以“未相关股东”、“赤字资本资产”送股注册资本和总股本的，非常明晰是依照“本息、股利、增量税金”工程项目，按20%的所得税个税税金税。但，课税人对资本资本资产专业课程送股注册资本是否需要课税始终心怀顾虑。

一、部分法律法规归纳

透过查阅相关法律法规条文，主要就涉及下列几个：1、《地税总局有关民营企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通告》（国税发〔1997〕198号）第二条明晰规定：“民营企业化民营企业用资本资本资产金送股总股本不属于股利、增量性质的重新分配，对对个人获得的送股总股本金额，不做为对个人税金，不征税税金税。”

2、前述的198号文没有对资本资本资产金展开具体表述，随后根据地税总局对四川省地税局课税难题核准—《地税总局有关原农村信用合作社在公有化为城市合作银行过程中对个人股产品服务税金税后税金税的核准》（国税函发〔1998〕289号）第三条明晰规定：“《地税总局有关民营企业化民营企业送股总股本和派发红股征免税金税的通告》(国税发〔1997〕198号)中所论述的‘资本资本资产金’是指民营企业化民营企业优先股折价发售总收入所逐步形成的资本资本资产金。将此送股总股本由对个人获得的金额，不做为产品服务税税金征税税金税。而与此不相吻合的其它资本资本资产金重新分配对个人税金部分，应司法机关征税税金税。”

3、《有关进一步加强低总收入者对个人税金税征税管理的通告》（国税发〔2010〕54号）文档明晰规定，对以“未相关股东”、“赤字资本资产”和“除优先股折价发售外的其它资本资本资产”送股注册资本和总股本的，要依照“本息、股利、增量税金”工程项目，依据Escrow明晰规定，按20%的所得税个税税金税。

二、下列简称公司课税争论点

透过对前述法律法规以及资料的深入研究，我们能初步得出下列推论：民营企业化民营企业优先股折价发售总收入逐步形成的资本资本资产金送股总股本不征税税金税。（重点是民营企业化民营企业）

但，“下列简称公司”去哪了？下列简称公司做为我国公司的主要就构成组织形式之一，为何没有法律法规对下列简称公司资本折价送股资本的情形展开明晰规定，导致其在税收理论中始终存在争论。

通常课税方主张下列简称公司注资的资本折价与民营企业化公司的优先股发售折价的经济其本质类似，应适用于相同的地税作法。

而纳税则认为，其在国税函[1998]289号、国税发[2010]54号等文档中反复明晰，资本资本资产送股不征税税金税仅指优先股折价发售逐步形成的资本资本资产。同时，民营企业化公司才有优先股发售折价，因此下列简称公司用资本折价送股注册资本金资本应征税税金税。

那下列简称公司是否属于“民营企业化民营企业”呢？

三、归纳

目前对个人更倾向于认为下列简称公司和股份有限公司采用相同的地税作法，即下列简称公司资本折价送股资本不纳个税。

1、首先，《地税总局有关贯彻落实民营企业税金税法若干税收难题的通告》（国税函[2010]79号）明晰规定“四、有关股利、增量等权益性投资收益总收入确认难题”，被投资民营企业将股权（票）折价所逐步形成的资本资本资产转为总股本的，不做为投资方民营企业的股利、增量总收入。

此处明晰的是“股权或者优先股”，并没有只认定为优先股折价送股才免税。

2、其次，国税发〔1997〕198号等文档中多次强调“民营企业化民营企业”概念，只有民营企业化民营企业才能免税，但根据《民营企业化民营企业试点办法》（1992年5月15日发布实施）第三条—民营企业化民营企业的组织形式：

民营企业化民营企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的民营企业。我国的民营企业化民营企业主要就有股份有限公司和下列简称公司两种组织形式。

因此，从1998年的时间点来看，早在1992年《民营企业化民营企业试点办法》就明晰了股份有限公司和下列简称公司同属于“民营企业化民营企业”的概念，而后续由于我国公司法和税收法律对两类公司的概念和属性区分的明显脱节，导致征税产生争论。

综上所述，对个人认为，从立法者客观目的解释出发，民营企业化民营企业应包括下列简称公司和股份有限公司，其股权（票）折价所逐步形成的资本资本资产转为注册资本以及总股本的，应免缴税金税，不应做为投资方的股息、增量总收入。