开公司,注册资本到底写多少_

我一直觉得好的辩护律师，除了罢了一个好的雕塑家，还得是一个好的译者。把艰涩艰涩的MD224CH法文译成易懂的话。但再好的译者，都难免与书名有数值，这就不免会被误会，况且人们常常擅于歪曲、只特异性接受对他们有利的部分信息。

例如，2013年修改公司法迄今，最低注册资本制度被规范性废止，新闻媒体广泛宣传品，这也是Monflanquin文章难写的原因之一，专业度常常跟传播度成反相关。

公司法修改迄今6年多，一方面可能将新闻媒体宣传品穿凿附会，宣扬十元钱可以开公司；另一方面是老的道德观受到重视，好像注册资本写的极高，就显得他们资金雄厚。

讲个故事情节跟我们撷取一下，多种形象的揉合，为了让我们第一印象深刻，切忌Behren。

01

认缴制：出来混总有一天要还

泡果的端午节，有顾客跟我聊著，打算一起开个小公司合作电视广告，但是另外两个创办人要把注册资本写出一亿元，他坚决反对，我们一拖再拖，这哥们儿就来找喔辩护律师释疑。

哥们儿合情合理，自相矛盾：”毕竟我当年吃过亏！“自助餐一声叹息，一听就是有故事情节的人。

我谁知，专业术语，不然你也不能认识我，原来他他们几年前刚出社会，家里给了点金费，开公司经营方式进口车营生，谁晓得倒闭，欠了许多国库，他天真烂漫地以为公司破产即可了事，谁晓得债务人人各种花边新增他。

他找到喔辩护律师后，我一看注册资本，认缴1000万，实缴0元，得，那你麻烦事了，起码认缴的这1000万你是这边了，如果债务人Lembron加一点财产混用、心智混用，可能将还闻所未闻。（混用圣索弗朗代兰县写好几篇的，这也是中国人开公司的矿物级心理深坑）

哥们儿也很为难。

顾客

经营方式公司作保许多，1000万早都Q1518A了呀!

喔辩护律师

验资了吗？

顾客

没有！

然后就没有然后了，慢慢打官司吧，该还的常常要还。

一番社会毒打之后，哥们儿这才醒悟，原来开公司认缴的总有一天是要缴纳的呀！

所有的承诺都是你欠下的债。

出来混，总有一天要还的。

02

“十元公司”梦想很丰满

借助家里力量，慢慢还完了债，脱了”老赖“桂冠，哥们儿这次学精了，玩命反对注册资本瞎填虚高，还得出了属于他们的名人名言——“又不是写的越高越牛B！”

哈哈一笑之后，我说那你打算写多少呢？

哥们儿斩钉截铁！

顾客

十元！

我都自学了，公司法26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

喔辩护律师

打断一下啊……

而且我查了许多百度，都说可以十元注册公司！这样到时候我再欠债了就……

对方正在开始无限遐想中……

喔辩护律师

喂，醒醒哥们儿，你们到底开的是什么公司，过家家吗？

公司作为参与市场交易的主体之一，注册资本虽然认缴，但仍体现自身实力和信用度。

例如，有些招投标，企业注册资本如果达不到招标单位规定的数额，可能将无法参与竞标，甚至有些写字楼招租都要求注册资本，您会自学公司法，别人也一样懂得认缴是股东对公司的义务，您这十元一写，谁敢交易？另外，据我所知，“十元公司”的话可能将开具发票、设立银行基本户都可能将会有实际困难。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

12条【资本显著不足】

资本显著不足指的是,公司设立后在经营方式过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营方式所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营方式,表明其没有从事公司经营方式的诚意,实质是恶意利用公司独立心智和股东有限责任把投资风险转嫁给债务人人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。

说来讲去，这样的公司虽然理论上可以开，开完却没法和我们一起愉快地玩耍，市场上举步维艰，租金公司他们都交不起还需要股东作保，与其这样，还不如好好验资完成实缴，让公司有限责任真正为股东们架起一道防火墙。

没有了有限责任制度，十元公司开来何用呢？

03

亿万元公司100年出资到位？

哥们儿被我一通怼，士气低落了一会，突然精神又一震，你瞧，咱们中国企业家就是都有这样不屈不挠的精神。

哥们儿说，那听他们的，写一亿元！然后翻出被他自学过的公司法，念念有词：“我还自学了，公司法没说认缴期限多久，我们写100年！”

我说您也不能这么极端啊，不写十元就非得一亿吗，如果你们有这个经济实力，公司经营方式也确有必要，可以这样写，但是这个100年似乎不太对劲啊，刚从坑里出来又忘了嘛……

光自学公司法，去年《九民纪要》您学了吗？

即便不破产，几种情形也是可以加速股东出资到期的，而且公司注册之后，关于认缴资金以及认缴期限交易对手也是有权了解的，如果公司的认缴期限太长（别打别打，不是说我对你们仨寿命没信心……），交易对手对你们有信心吗（他们他们熬的了吗？），关键会对你们几个设立公司的诚信、公司自身实力、履行合同的能力产生质疑呀，逃废债的动机是不是有点明显了呢？

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6条【股东出资应否加速到期】

在注册资本认缴制下, 股东依法享有期限利益。

债务人人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。

但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行, 已具备破产原因,但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

另外，关于注册资金的认缴问题，公司可以认缴，绝对不是只认不缴，每一个公司股东都应该在承诺认缴的期限之内足额缴纳注册资金，而且还应该以认缴的出资额来承担责任。

认缴不是任性，认缴 ≠ 不缴

结语

注册资本到底填多少？

文章一开头就讲了，2013年12月公司法修改废止了最低注册资本制度，广大自学公司法爱好者很容易误读，这里说的废止并不是废止注册资本制度。公司认缴制度基本呈现出两种极端型的顾客，当然究其根本，可能将还与法人拟制心智大众无法理解和接受有关，这里不深究。

实践中，注册资本零首付的公司、注册资本1元的公司会接受市场和债务人人的审视与选择。这就将股权出资的幅度交由股东自治决定。（引自：刘俊海《现代公司法》第三版189页）

股东自治不是乱来，投资人一旦认缴了企业注册资本，就必须以认缴的注册资本为限对公司承担责任。商业选择和商业伦理无法过滤的公司，还有可能将引发揭开公司面纱的风险（也就是突破有限责任，股东对公司债务承担连带责任）。

公司股东或者发起人缴纳出资的情况和资产状况等由企业按年度在规定期限内向工商部门报送，如果企业不能兑现认缴承诺，企业信息将被录入经营方式异常名录，甚至有可能将被列入全国联网的黑名单。

所以各位投资人注册公司要量力而行，理性注册，不管是盲目注册“十元公司”,还是盲目注册“百年百亿公司”都不可取，实际出资至公司应及时验资。

张江多辩护律师团队，专注于为公司提供法律服务，团队在民商事诉讼、婚姻家事（公司治理中常被疏漏的环节）、刑事合规（员工职务犯罪、公司经济型犯罪预防）等领域具有丰富的理论知识、实践经验，为企业提供内外治理方案，擅于在法律风险发生前即介入预防。