新规!注册资本没有实缴的注意啦!你企业大问题就出在这里!

2017年公共财政新政急速，未来民营企业注册重新命名时无法随便重新命名，国家版权局已颁布《注册商标梅利尼用准则》《注册商标完全相同相似对照准则》的通告，除此之外告诫注册资本没实缴的，各省市地税已介入！请尽早处置。

民营企业重新命名新政颁布

国家版权局相关下发《注册商标梅利尼用准则》《注册商标完全相同相似对照准则》的通告

地税企注字〔2017〕133号

各县、省、省辖市及计划单列市、计划单列市市地税行政管理组织工作局、消费市场消费市场监管组织工作职能部门：

为全面落实《国家版权局相关提升注册登记组织工作效率积极主动大力推进注册商标注册登记管理组织工作体制改革的意见建议》（地税企注字〔2017〕54号）相关对外开放注册商标库、创建健全注册商标查阅对照系统等组织工作明确要求，局科学研究制订了《注册商标梅利尼用准则》《注册商标完全相同相似对照准则》，骅威文化下发，请紧密结合注册商标注册登记管理组织工作体制改革须要，深入细致依照相关明确规定和明确要求继续执行。

国家版权局

2017年7月31日

相关民营企业重新命名准则请点选写作：

注册商标梅利尼用准则

注册资本没实缴的特别注意啦

这样一来，很多民营企业在注册注册登记时，总以为反正不须要实缴资本，注册资本高一点更好，注册资本金额大能够显得公司有实力。而2014年地税局颁布的《股权转让所得个人所得税管理组织工作办法（试行）》，在没能够充分考虑到注册资本认缴制下的复杂情形。随便的“注册资本”背后其实隐藏着无法扣除费用的地税风险，并引发一定的地税难题，下面跟大家分析一下。

1投资未完全到位，利息无法税前扣除

在民营企业注册资本尚未缴足的情况下，民营企业取得借款资金进行经营活动发生的利息费用，面临不可以足额进行税前扣除的风险。

政策依据：

据上述明确规定，民营企业存在实缴资本额低于应缴资本额的情形利用借贷资金进行经营活动产生利息费用支出的，实缴资本额与应缴资本额的差额部分对应的利息费用支出不属于民营企业所得税法实施条例第二十七条所明确规定的“合理的”支出，不允许税前扣除。

另外，如果民营企业向关联民营企业借款，实际支付给关联方的利息支出，不超过2:1的债资比例和税法及其实施条例相关明确规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。而在注册资本尚未缴足的情况下，依2:1的债资比例计算的利息支出准予扣除的金额自然会减少，纳税调增的风险会增大。当然，民营企业如果能够依照税法及其实施条例的相关明确规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该民营企业的实际税负不高于境内关联方的除外。

2认缴后未（全部）实缴出资，股权转让个税会有大麻烦！

认缴后未（全部）实缴出资情况下的股权转让所得税难题，主要是个人股东的个人所得税，法人股东除涉及关联民营企业股权转让外，民营企业所得税方面一般不存在难题。

股权转让所得税难题其实就是股权转让收入和股权原值的确定难题。

（一）股权转让收入如何确定

政策依据：

《股权转让所得个人所得税管理组织工作办法（试行）》（国家地税局公告2014年第67号，下面简称“管理组织工作办法”）的第四条明确规定：

举例说明：

如甲乙分别认缴70万和30万投资成立了A公司，分别占股70%和30%。公司成立后半年内甲依照公司章程的约定向公司实缴了70万资本金，乙认缴的资本金迟迟没出资。年底公司盈利，账面所有者权益（净资产）为80万元。由于乙一直没缴纳资本金，甲乙发生了矛盾，于是在征得甲同意后，乙将自己30%的股权以0元的价格转让给丙（注：丙要在承让股权后的三个月内向公司实缴30万资本金）。此后，地税机关对本次股权交易价格进行了调整，明确要求乙补缴税款及滞纳金。

案例中，如果单纯从A公司的资产负债表来看，公司的净资产为80万元，乙持有30%的股权，对应的净资产为24万元，以0元的价格转让，显然低于账面净资产，根据《管理组织工作办法》明确规定，属于“股权转让收入明显偏低”；但根据《公司法》、《合同法》的相关明确规定，按实缴出资分红是基本原则，在对股东投资权益没特殊约定的情况下，由于乙并未实缴出资，其无法享有股东的分红、优先认缴出资等权利，即乙不享有公司净资产80万元的份额。就此而言，如果对乙依照持有30%的股权所对应的账面净资产核定其股权转让价格是明显不合理的。因此，乙应提供未实际缴纳注册资本、无法取得分红等材料证明其以0元的价格转让股权的合理性，并与地税机关充分沟通。

（二）股权原值如何确定

又如甲、乙、丙各认缴400万元注册资本金成立注册资本1200万元的A公司，公司成立一年后，尚未收到三位股东缴纳的出资，但是经过一年的经营，公司在业内前景看好，有较高的品牌价值。为了公司能够更好发展，股东会一致通过决议，修改公司章程，决定自股东会决议通过之日起一个月内，由三位股东将各自认缴的注册资本金实际缴付到位。期满后，甲、乙两位股东认缴的资本金均已缴付到位，但是股东丙因自身原因未能缴付认缴出资，形成了股东丙事实上欠缴注册资本金的局面。半年后，丙仍未能履行其出资义务，经股东间协商一致，由甲、乙两位股东共同出资600万元收购丙的股份。据此，三方股东签订了股权转让协议，约定，甲、乙共同支付股权受让款600万元给丙，同时扣除丙欠缴公司的注册资本金400万元，由甲、乙将400万元欠款缴付至公司。

在认缴后未（全部）实缴出资情况下，股权转让收入和股权原值应相互综合考虑来确定，如上述案例中，股权转让收入600万元包含了应缴公司的注册资本400万元，若只有实际缴付至公司的出资才可以作为股权转让的原值扣除，则股权转让收入应扣除应缴公司的注册资本金400万元后确定为200万元；若根据三方股东签订的股权转让协议，可将由甲、乙从股权受让款600万元中缴付至公司欠缴公司的注册资本金400万元，作为股东丙的股权原值，则股权转让收入为600万元。两种方法下，股权转让所得都为200万元。望地税局尽早明确注册资本认缴制下，股权转让收入和股权原值的确定难题。

3多余的注册资本金获取的利息收入，个人股东所获的税后收益税负较重

注册资本定高了，个人股东按民营企业章程实缴后，民营企业资金就会出现闲余，只好放在银行获取利息收入；而如果是公司制民营企业，利润要交纳25%的民营企业所得税和20%个人所得税后才分红到股东，相对于股东个人自行投资或投到个人独资、合伙民营企业，个人股东所获的税后收益税负较重。

所以，也无法傻傻的为了全部实际缴纳，就多实际缴纳过多注册资本，从而让股东收益遭受损失！

最后告诫一下，注册资本实行认缴制后，认缴但未实际收到投入的资本时，无需缴纳印花税，待实际收到投入资本时再缴纳印花税。

这一点尤其告诫广大会计，很多民营企业增加注册资本时并没产生印花税纳税义务，只有实际缴纳才须要缴纳！

号：CHUANLIANSHARES

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