沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

投资顾问标识符： 投资顾问全称：芯源微 报告书序号：2022-049

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司

相关更改公司注册资本、修改《公司章程》并办理手续税务更改注册登记的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

长春芯源电子技术电子设备股权有限公司（下列全称“公司”）于2022年6月27日举行第三届监事会第三次全会，表决透过了《相关更改注册资本、修改〈公司章程〉并办理手续税务更改注册登记的提案》，谢鲁瓦相关事宜报告书如下表所示：

一、公司注册资本更改的相关情形

（一）2020年、2021年硬性优先股鞭策方案

公司2020年硬性优先股鞭策方案留出授与部份第二个归属于期、2021年硬性优先股鞭策方案首度授与部份第二个归属于期的归属于前提已经创举，公司因此次硬性优先股归属于追加的股权数目为26.22亿股，当中2020年硬性优先股鞭策方案留出授与部份第二个归属于期归属于6.75亿股，2021年硬性优先股鞭策方案首度授与部份第二个归属于期归属于19.47亿股。上述股权已于2022年5月30日在我国投资顾问注册登记清算下列全称公司北京分公司顺利完成注册登记，并于2022年6月6日挂牌上市商品生产。此次归属于顺利完成后，公司股权数目由84,156,000股更改为84,418,200股，注册资本由84,156,000元更改为84,418,200元。

（二）2021年向某一第一类发售优先股

经我国投资顾问监督管理委员会《相关一致同意长春芯源电子技术电子设备金润庠公司向某一第一类发售优先股注册的批准》（银监许可证[2022]498号）批准，公司2021本年度向某一第一类发售A股优先股8,045,699股。上述股权已于2022年6月22日在我国投资顾问注册登记清算下列全称公司北京分公司办理手续完股权注册相关手续。此次发售顺利完成后，公司股权数目由84,418,200股更改为92,463,899股，注册资本由港币84,418,200元更改为92,463,899元。

综上所述，此次公司股权数目由84,156,000股更改为92,463,899股，注册资本由84,156,000元更改为92,463,899元。

二、修改《公司章程》部份条文的相关情形

鉴于上述增加注册资本的基本情形，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国投资顾问法》《挂牌上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相应条文修改如下表所示：

■

除上述条文修改外，《公司章程》的其他条文不变。

上述更改最终以税务注册登记机关批准的文本为准。修改后的《公司章程》将于同日在北京投资顾问交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

三、其他相关说明

公司股东大会已一致同意授权公司监事会办理手续此次注册资本的更改注册登记及《公司章程》修改事宜。具体授权情形如下表所示：

（一）2020年硬性优先股鞭策方案

根据公司2020年9月25日举行的2020年第一次临时股东大会表决透过的《相关提请股东大会授权监事会办理手续股权鞭策相关事宜的提案》，股东大会已一致同意授权公司监事会办理手续鞭策第一类硬性优先股归属于时所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理手续公司注册资本的更改注册登记事宜。

（二）2021年硬性优先股鞭策方案

根据公司2021年4月26日举行的2021年第二次临时股东大会表决透过的《相关提请股东大会授权监事会办理手续股权鞭策相关事宜的提案》，股东大会已一致同意授权公司监事会办理手续鞭策第一类硬性优先股归属于时所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理手续公司注册资本的更改注册登记事宜。

（三）2021年向某一第一类发售优先股

根据公司2021年6月28日举行的2021年第三次临时股东大会表决透过的《相关提请股东大会授权监事会办理手续公司此次向某一对象发售优先股相关事宜的提案》，股东大会已一致同意授权公司监事会全权办理手续与此次向某一第一类发售相关的全部事宜，包括但不限于办理手续章程修改、相关税务更改注册登记的具体事宜。

因此，此次表决的《相关更改注册资本、修改〈公司章程〉并办理手续税务更改注册登记的提案》无需提交股东大会表决。

四、上网报告书附件

《长春芯源电子技术电子设备金润庠公司章程（2022年6月）》。

特此报告书。

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司监事会

2022年6月28日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：芯源微 报告书序号：2022-050

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司

相关使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

重要文本提示：

●增资第一类名称：北京芯源微企业发展有限公司（下列全称“北京芯源微”）

●增资金额及资金来源：募集资金港币25,000万元

●此次增资不构成关联交易和《挂牌上市公司关键性资产重组管理办法》规定的关键性资产重组情形。

长春芯源电子技术电子设备股权有限公司（下列全称“公司”或“芯源微”）于2022年6月27日举行第三届监事会第三次全会及第三届监事会第三次全会，表决透过了《相关使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的提案》，一致同意公司使用募集资金25,000万元向北京芯源微进行增资，用于实施募投项目“北京临港研发及产业化项目”，此次增资顺利完成后，芯源微注册资本由5,000万元增至30,000万元。

此次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事宜在芯源微监事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会表决。公司独立常务董事对此次事宜发表了一致同意的独立意见，公司监事会发表了一致同意意见，保荐机构亦出具了明确的核查意见。具体报告书如下表所示：

一、此次募集资金基本情形

根据我国投资顾问监督管理委员会（下列全称“我国银监会”）出具的《相关一致同意长春芯源电子技术电子设备金润庠公司向某一第一类发售优先股注册的批准》（银监许可证[2022]498号），公司于2022年6月向某一第一类发售港币普通股优先股8,045,699.00股，每股面值1元，发售价格为港币124.29元/股，募集资金总额为港币999,999,928.71元，扣除不含税的发售费用港币9,915,093.67元，实际募集资金净额为港币990,084,835.04元。上述募集资金到位情形经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下列全称“容诚会计师”）验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]110Z0008号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情形

根据《长春芯源电子技术电子设备金润庠公司2021本年度向某一第一类发售A股优先股募集说明书》披露，公司2021本年度向某一第一类发售优先股募集资金投资项目如下表所示：

单位：万元

■

上述募集资金投资项目经公司2021年6月28日举行的2021年第三次临时股东大会表决透过，一致同意公司将2021本年度向某一第一类发售优先股募集的资金在扣除发售费用后用于投资上述项目。

三、此次增资的情形

北京芯源微为公司全资子公司，公司的募集资金投资项目中“北京临港研发及产业化项目”（下列全称“该募投项目”）实施主体为北京芯源微。根据该募投项目预计实施进度，公司拟先使用募集资金港币25,000万元向北京芯源微进行增资。上述募集资金将直接汇入北京芯源微募集资金专户，增资顺利完成后北京芯源微的注册资本由港币5,000万元增加至30,000万元，北京芯源微仍系公司的全资子公司。北京芯源微将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对该募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

四、此次增资第一类的基本情形

（一）增资第一类的基本情形

■

（二）增资第一类的财务情形

■

注：2021年财务数据已经容诚会计师审计，2022年一季度财务数据未经审计。

五、此次增资的目的及对公司的影响

公司此次使用募集资金对北京芯源微进行增资，是基于公司募集资金使用方案实施的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存有损害公司和股东利益的情形。

此次增资不构成关联交易和《挂牌上市公司关键性资产重组管理办法》规定的关键性资产重组情形。

六、此次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，北京芯源微将开立募集资金存放专用账户，公司与北京芯源微、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，严格按照《北京投资顾问交易所科创板优先股挂牌上市规则》《挂牌上市公司监管指引第2号——挂牌上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京投资顾问交易所科创板挂牌上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《长春芯源电子技术设备金润庠公司募集资金管理办法》等相关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事宜进展情形，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、此次增资履行的程序

此次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事宜在芯源微监事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会表决。

公司于2022年6月27日举行了第三届监事会第三次全会和第三届监事会第三次全会，表决透过了《相关使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的提案》，一致同意公司使用募集资金25,000万元向北京芯源微进行增资，用于实施募投项目“北京临港研发及产业化项目”。同时，公司独立常务董事、监事会对本事宜发表了明确的一致同意意见。

八、保荐机构、独立常务董事和监事会的意见

（一）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：

公司此次使用部份募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事宜已经公司监事会、监事会表决透过，全体人员独立常务董事发表了明确一致同意意见，履行了必要的法律程序，符合我国银监会、北京投资顾问交易所相关挂牌上市公司募集资金使用的相关规定。

公司此次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事宜，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存有改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司使用部份募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事宜无异议。

（二）独立常务董事意见

独立常务董事认为：此次拟使用募集资金港币25,000万元向全资子公司北京芯源微增资以实施募投项目“北京临港研发及产业化项目”，该事宜文本和表决程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。该增资行为是基于募投项目的需要，符合募集资金的使用方案，不存有变相改变募集资金用途的情形，不存有损害公司及股东利益的情形。综上所述，全体人员独立常务董事一致同意此次使用募集资金港币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金港币25,000万元向全资子公司北京芯源微进行增资以实施募投项目“北京临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用方案，不存有变相改变募集资金用途的情形，不存有损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会一致同意此次使用募集资金港币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。

六、上网报告书附件

（一）长春芯源电子技术电子设备金润庠公司独立常务董事相关第三届监事会第三次全会相关提案的独立意见；

（二）我国国际金融金润庠公司相关长春芯源电子技术电子设备金润庠公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见。

特此报告书。

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司监事会

2022年6月28日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：芯源微 报告书序号：2022-051

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司

第三届监事会第三次全会决议报告书

■

一、监事会全会举行情形

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司（下列全称“公司”）于2022年6月27日在公司全会室以现场和通讯相结合的方式举行了第三届监事会第三次全会（下列全称“此次全会”）。此次全会的通知于2022年6月22日送达全体人员监事。全会应出席监事3人，实际到会监事3人，全会由监事会主席梁倩倩女士主持。全会的召集和举行程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，全会决议合法、有效。

二、监事会全会表决情形

此次全会由监事会主席梁倩倩女士主持，经全体人员监事表决，形成决议如下表所示：

（一）表决透过《相关使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的提案》

经审核，公司监事会认为：公司使用募集资金港币25,000万元向全资子公司北京芯源微进行增资以实施募投项目“北京临港研发及产业化项目”，符合募集资金的使用方案，不存有变相改变募集资金用途的情形，不存有损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会一致同意此次使用募集资金港币25,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。

表决结果：3票一致同意，0票反对，0票弃权。

具体文本详见同日刊载于北京投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）的《长春芯源电子技术设备金润庠公司相关使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的报告书》（报告书序号：2022-050）。

特此报告书。

长春芯源电子技术电子设备金润庠公司监事会

2022年6月28日