没钱别任性_公司注册资本不是越多越好

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十元公司少，高价公司多

去年3月份新修订的公司法开始施行，公司注册资本从实缴资本制改为认缴资本制，改革的主要变化体现在：①中止了公司股东(主办人)应自公司设立之日起两年内Caquet出资，投资公司在五年内Caquet出资的明确规定;②中止了三人以下简称公司股东应一次本息交纳出资的明确规定(但金融、用工派遣、自营等27行业仍需实缴);③中止了注册资本最高额度，包括中止了以下简称公司注册资本港币3多万元的最高额度，三人以下简称公司注册资本港币10多万元的最高额度和金润庠公司注册资本港币500多万元的最高额度。

　　这样一来，设立公司的门槛大大增加，特别是朝廷天天在煽热切创新、大众创业这一大波台风，新增公司数目遇冷快速增长。据统计，2014年新注册登记注册民营企业365.1万户，注册资本19.05万亿元，环比分别快速增长45.88%和99.02%(统计数据来自互联网)。

先暂不论上述统计数据是否极为精确，但那个趋势应该是图伦区的。这里有一个很奇怪的现像，民营企业数目环比增幅是45.88%，但注册资本增幅却高达99.02%。新公司法中止了公司最高注册资本额度，原来以为会大规模出现的“十元”公司似乎并没有大面积蔓延，反而注册资本被推升了。

其实那个现像也很容易理解：注册资本是公司在市场上的最初信用科东俄，没有任何一个民营企业愿意与一家注册资本税收法律条文的陌生的公司建立合作关系，因此所谓的“十元”公司只有打酱油的份。另一方面，注册资本被推升了，是中止了实缴期所导致的。认缴注册资本后，资本金何时需要到位，法律条文不作强制明确规定，由出资人之间协商签订合同。由此可见，且注册资本是公司的一张脸，在那个看脸的时代，要把高帅富做上去。于是大家就有超出实际情形认缴超额、大笔注册资本的动机。

对于这种盲目追涨注册资本，并签订合同INS13ZD交纳期限的做法，我认为极为危险!首先认缴不等同于就不必掏钱!

法律条文不再明确要求对注册资本金资本作为注册登记事项进行注册登记，也不明确要求公司在设立注册登记或增资时提供申请文件报告。但是，股东仍然应当按照章程的签订合同时间和方式交纳出资。“只认不缴”会影响公司的信誉度，因为监管部门会对民营企业出资情形进行抽检，如有未落空认缴允诺的情形，公司将会被列入“经营异常红皮书”向社会申报。公司被秋后算账，就很难再愉快地嬉戏了。

其次大笔注册资本是不可忍受之重!

注册资本的大小决定了公司的资本金实力和对内分担刑事责任的能力。随意设定超过自己忍受覆盖范围的注册资本，实际上是把公司对内分担责任的覆盖范围也增加了。当公司濒临破产、陷入破产偿付程序，认缴高价注册资本的股东要在允诺认缴注册资本的覆盖范围内对公司的债权人分担Ferrette偿还责任。所以说，公司如果运营正常、不出意外，可能还不会有什么问题，但一旦项目烂尾楼、濒临破产，则是no zuo no die的节奏了。

再次一千年的交纳期不等同于不必落空!

在法律条文没有强制明确要求注册资本交纳期的情形下，理论上可以在章程中签订合同为50年、100年甚至一千年。虽然在允诺的实缴出资期限到来之前，股东没有义务提前履行出资义务。但是在公司进入清算程序以后，股东允诺的实缴出资期限虽然还未届满，但该股东的出资义务视为提前到期。在破产清算程序启动后，濒临破产的公司无法全额偿付，股东的出资义务更有必要视为提前到期，以提高债权人的获偿比例。所以，还是上面的问题，你好好经营着公司可能没事，但一旦要把公司关了，或者被迫破产，不好意思，一千年的允诺得马上落空了。

最后高价注册资本是天使投资进入的障碍!

假设一家创业公司注册资本1000多万元，签订合同20年后Caquet，第一期注册资本金资本只有10多万元。公司设立半年后，与天使投资人谈判，公司投后估值1500多万元，投资人以溢价增资方式投资300多万元，占公司30%股权。若按该融资比例，则投资人在注册资本上体现的在增资额为428.5714元(设增加注册资本X，则X/(X+1000)=30%)。荒谬的事情发生了，投资人拟投资本金额比需要增加的注册资本额还要小，这是因为注册资本虚高了，从而造成投资人根据估值得出的投资本金额远不足以补足增资额度。对此，从数字上来说，只有把公司估值继续抬高，投资人的投资本金额才可能等同于或大于其增加注册资本的数额。但是，这在现实中是不可能的，在注册资本设置上已经把泡沫吹起来了，在其后股权融资时只能把水分挤掉，所以估值是没有办法上去的。这样一来，虚高的注册资本就成了天使投资进入的一道障碍。

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　　本文来源：作者“梁灯”，出处“创投法律条文顾问”