我们Pick它！2020年半年度研究数据之管理人登记——实缴、认缴资本要达到多少才合适？

/ 摘要 /

目前中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）私募基金管理人主要分为四类，一是私募证券投资基金管理人，二是私募股权、创业投资基金管理人，三是其他私募投资基金管理人，四是私募资产配置基金管理人。

我们综合分析了2020年上半年度新增登记的四类私募基金管理人实缴资本、认缴资本情况，用数据告诉大家什么样的私募基金管理人是通过率最高的理想模型。

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私募基金管理人分类

根据中国证券投资基金业协会（下称“中基协“）官网公示信息统计，2020年1月1日截至2020年7月10日，共有527家新增管理人登记，其中，证券投资基金管理人180家，股权、创业投资基金管理人344家，占比65.28%，其他私募投资基金管理人2家，资产配置类管理人1家。

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下表为2020年新增的四类私募基金管理人认缴资本与实缴资本的数据统计，根据统计我们将逐一分析私募管理人在协会登记时认缴、实缴金额以及比例对于备案的影响。​

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实缴、认缴金额多少比较好？

《私募基金管理人登记须知》（下称“《登记须知》”）对实缴资本的规定是申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。2020年上半年，证券类管理人中，大多数实缴注册资本集中在500万以内，其中实缴注册资本最低数额为150万，实缴资本为300万的私募证券类基金管理人数量最多（62家）。

数据来源于中基协官网，已去掉最高值2020年上半年，股权、创投类管理人中，大多数实缴注册资本集中在2000万以内，其中实缴注册资本最低数额为200万，实缴资本为300万的私募股权、创投类基金管理人数量最多（74家）。

数据来源于中基协官网，已去掉最高值股权创投类私募基金管理人，认缴注册资本最低数额为250万，其中大部分股权、创投类私募基金管理人认缴集中在1000万（204家）；证券类私募基金管理人，认缴注册资本最低数额为300万，其中大部分证券类私募基金管理人认缴集中在1000万（131家）。注册资本的设置一定要在协会要求范围，从过往服务案例来看，注册资本在500-1000万之间，最好高于1000万，这样在申请登记时收到协会反馈的可能性较低。同时在确定注册资本时也需要结合股东出资能力来综合考虑，登记时股东出资能力的情况，出资能力证明材料的完善度也是协会关注要点之一。

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实缴率低于25%的影响

《登记须知》对私募基金管理人登记的实缴率做出了限制，针对私募基金管理人的实缴资本不足100万元或实缴比例未达到注册资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。实操中，一般而言实缴资本大于25%为佳。

数据来源于中基协官网，已去掉最高值上表为2020年上半年（截至2020年7月10日）通过登记管理人实缴率情况，平均实缴率为51%，其中实缴率集中在30%-39%的新登记管理人数量最多，最高实缴率为100%，最低为2%。

下表为实缴率为100%的私募基金管理人注册资本统计：

数据来源于中基协官网，已去掉最高值

虽然中基协规定实缴比例未达到注册资本的25%的私募基金管理人会在公示中被公示，但是并不意味着实缴注册资本低于25%的不可以通过登记。从数据分析，目前实缴率较低的私募基金管理人注册资本均比较高，2020年上半年度的数据分析中我们可以发现实缴率低于25%的管理人有7家，其注册资本分别为：14,720,000万元（1家）、1,000万元（2家）、5,000万元（4家），其中6家为私募创投、股权类管理人，一家为私募证券类管理人。从过往服务案例以及前文的数据研究统计，实缴率为100%一定程度上会对私募基金管理人通过中基协登记有正向帮助作用，特别在注册资金不多的时候建议提高实缴率；如考虑股东出资资金流动性问题，在避免过多资金被占用的前提下，适度降低实缴率也是可被接受的，比如实缴率处于25%-50%之间既满足协会的登记要求规范又可以避免出资人的资金被过多占用；低于25%的实缴率，在注册资本金额不高的情况下可能会收到协会反馈。

前文所提出的实操建议均需根据管理人的实际情况进行分析，根据数据统计得出的结论也仅供参考。