公司注册资本认缴制股东的出资义务

原标题：公司注册资本认缴制股东的出资义务

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　　公司注册资本认缴制股东的出资义务

　　1、认缴制下，部分股东仍有权起诉其他股东实缴出资

　　最高人民法院公司法解释(三)规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。现行立法确认的认缴制，并非取消股东的出资义务，仅取消了出资时间限定。在各股东就出资时间达成内部协议或订立公司章程的情况下，部分股东不依约履行，除公司之外，其他股东亦有权起诉要求负有出资义务的股东按照约定完成出资。

　　2、出资时间约定不明的应由各股东协商而非法院确定

　　一旦股东就出资时间没有约定、约定不明或发生争议的，既然现行公司法已无出资时间的相关规定，那么只能依据合同法对相关争议予以解释。如果法院据此仍不能解释的，其法律后果应当是约定不明判令由出资义务人承担出资义务，还是基于约定不明不判令出资义务人完成实缴出资呢?这就要正确领会认缴制的立法旨意。在不违反法律、行政法规等关于股东出资的强制性规定的前提下，具体出资时间应当属于公司自治的行为范畴，法院不可越俎代庖。一言以蔽之，不宜由法院判决代替公司股东意志直接确定实缴出资时间。

　　3、股东内部协议与章程的法律效力应当区别对待

　　股东出资义务既是约定义务也是法定义务，而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册资本应有的公示效力。类似本案部分股东的实际出资方式不符合公司法的规定，为便于登记备案，便在《章程》中作出不符事实的登记，在实践中并不鲜见。一旦股东之间的内部约定与对外登记公示的章程发生冲突，进而产生纠纷时，如何认定两个协议的效力成为关键。认缴制下，强调对外以认缴资本承担责任，暗合了章程对外的法律效力。即如涉及公司以外的债权人利益的，应当以章程为准;如涉及股东之间的出资纠纷，应当以股东订立的符合其真实意思的合同为准。返回搜狐，查看更多

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