注册资本太低,法院可能会判决股东对公司债务承担连带责任吗_

合资经营手册 | 译者：富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册第600篇文本

注册资本太低，高等法院可能会裁决股东对公司负债分担控股股东吗？

那个难题，是在去年某类辩护律师服务工作过程中，顾客公司的老板娘向我明确提出的。他说在网路上看完类似于的该文，该文介绍了两个高等法院裁决，裁决股东对公司负债分担控股股东，理据是公司资本太低、不足。

现在越来越多的咨询服务，来源都是顾客曾在网路上或各式各样专精培训、书刊中得到的这种重要信息，顾客为了确定这些重要信息的估值合理，就会谋求专精辩护律师的意见建议。

那位老板娘明确提出的难题，是这么两个众所周知的范例。

那个难题，倘若要从政治学研究的视角来说，还是挺繁杂的，只不过都没太明确的学术界定案。

布季谢了较长的时间给他做了简单的回答并提供了卡唐翁的建议。或许没铺展来说，原因是当时顾客并没那个需求，因为那个难题并不牵涉项目这类，而已顾客TNUMBERA51起来的两个难题，并没要进行任何操作过程的原意。

今天，我在这里把有关的文本重新整理一下，作为自己的两个讲义。

一

“注册资本严重不足，会导致高等法院裁决股东对公司负债分担控股股东”，那个讲法肯定是严重错误的，而且也没必要性这样论述。

或许，这种事实证明莫名的看法会再次出现，一原因在于自新闻媒体的标题党生活习惯，二原因在于高等法院的裁决书对平凡人来说有时候不好写作。

只不过，关于注册资本明显严重不足那个因素，它而已两个大主轴下的文本，并没分立的地位。那个大主轴，是经常再次出现在各式各样法律条文公法有关的该文中的“公司心智驳斥”。

公司心智否定，是相对于公司制的分立企业法人物理性质和以下简称物理性质来说的。

按照公司制的本质，公司是分立企业法人，股东以其出资额为限分担责任，因此，公司是具有法律条文上的分立心智的。所谓分立心智，那是自己的责任自己分担，不能牵连他人，包括不能牵连已经完成对公司出资义务的股东。

公司心智驳斥，是高等法院在审理某些案件时，根据该公司存在的一些情形，在这些案件的裁决处理中，突破了公司分立心智和以下简称的限制，裁决公司股东对公司的负债分担控股股东。

但是需要注意的是，所谓“公司心智驳斥”，而已在个案中对具体公司负债中的认定因素，并不是在整体上对这家公司的心智彻底驳斥。彻底驳斥一家公司的心智，只能是公司解散、破产、注销、被吸收合并或者分立等。

“公司心智驳斥”，可能是由很多情形可以进行认定。但是，“资本严重不足”，那个因素，是与“公司心智驳斥”没直接一对一的因果关系的。所以，那些注册资本较低的公司，对此不要太紧张。下面具体说一下。

二

关于“公司心智驳斥”，主要的法律条文依据是《中华人民共和国公司法》的那个规定：

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司企业法人分立地位和股东以下简称损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法分担赔偿责任。公司股东滥用公司企业法人分立地位和股东以下简称，逃避负债，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债分担控股股东。

从公司法的这条规定来说，强调的是存在“滥用”的情况。也是说，要驳斥公司心智，必须要证明公司股东有这种滥用的故意和目的，而不是仅仅凭着个别不能直接体现意图的客观现象去驳斥公司心智。

公司资本是充足还是严重不足，这这类并不能直接体现出公司股东有没滥用公司企业法人分立地位和股东以下简称损害公司债权人利益的意图和目的，这是两个商业常识性的文本，凡是对操作公司有些经验的人都能理解。

公司资本严重不足，可能是很多原因造成的，这和经营的动态变化是有关系的。现实中，很多的公司，经常性的是在公司资本充足和公司资本不充足之间不断切换，这是很正常的现象。没法律条文规定，做生意必须保证公司的资本充足的。

另外，所谓注册资本严重不足，可能离那个难题就更远了。因为注册资本严重不足，很可能都不一定能代表公司资本严重不足。现实中，好多公司注册资本看起来严重不足，但是债券式的融资一大把，公司对外偿债能力并不弱。另外，法定注册资本的数额，也与这家公司的经营状况和风险抵御能力越来越不直接有关了。良好的业务发展能力、良好的利润率以及良好的资产负债比例，甚至是良好的物流能力等都更能体现这家公司的价值和能力，仅仅依靠注册资本数量来判断已经远远不够了。

或许现实中还会有些“以注册资本来判断公司资本是否充足”的观念，我想，可能更多的原因在于上世纪80年代改革之初实施的注册资本限额制的长期影响的意识残留。最早的我国公司法，那规定的公司注册资本要求，现在看起来可是真的很高。1993年第一版《中华人民共和国公司法》中是这样规定的：

第二十三条 以下简称公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。以下简称公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的以下简称公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律条文、行政法规另行规定。

可能年轻一点的朋友不太能感觉到当时成立一家公司的注册资本要求有多高。我这样说吧，在1993年的时候，两个一线城市里读大学的大学生，住校在学校吃三餐，不铺张浪费的，两个月200元都可以了。那时最低一档的十万元注册资金，其价值超过了现在的一百万，当时能拿出这些钱来开公司的人比例很低。

为什么后来公司法多次修订降低并最后取消了那个注册资本限额呢？为了降低市场准入门槛、提升市场积极性和活力。

早在2013年，公司法就已经通过修订法律条文，取消了那个注册资本限额制度了，现在已经是2021年的第二天了。

三

我也查找了一下各级人民高等法院审理的有关案件。至少，近几年来，我并没见过两个裁决是直接以公司资本明显严重不足而驳斥公司心智的。各级人民高等法院在审理认定牵涉公司心智驳斥的案件中，都是从多个因素全面考察公司股东是否具备滥用公司分立企业法人资格以及以下简称的故意和目的。从来没两个裁决说过，只要你公司的资本明显严重不足，就认定你在滥用公司企业法人资格和以下简称，没这样的裁决。

最接近的两个案例，我看到是泸州太昌建筑安装工程有限公司、宜宾市江安县恒旭项目管理有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁决书【(2020)川15民终856号】。在那个案件中，一审高等法院和二审高等法院都认为公司的资本明显严重不足，进而认定公司股东对该资本严重不足要分担过错责任。很多的自新闻媒体该文也提到过那个案件，但是准确裁决文本是什么呢？我查了一下裁决书，摘录二审高等法院对此的判词：

本案争议的焦点之三，恒旭集团是否应对恒旭管理公司的行为分担责任的难题。首先，恒旭集团对恒旭管理公司注册资本明显严重不足存在重大过错。恒旭集团持有恒旭管理公司60%的股份，系控股股东。恒旭管理公司注册资本为50万元，不符合《四川省建设工程项目企业认定备案登记管理暂行办法》注册资本不少于1000万元的要求。股东实际投入公司的资本仅有50万元，该注册资本与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。其次，恒旭集团向阳春投资公司出具的委托付款函件表明，恒旭管理公司代恒旭集团收取所有工程价款，其财务发生混同，履行了恒旭集团作为业主发包人的职能，所涉业务发生混同，形成心智混同。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司企业法人分立地位和股东以下简称，逃避负债，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债分担控股股东。”、《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款“营利企业法人的出资人不得滥用企业法人分立地位和出资人以下简称损害企业法人的债权人利益。滥用企业法人分立地位和出资人以下简称，逃避负债，严重损害企业法人的债权人利益的，应当对企业法人负债分担控股股东。”之规定，恒旭集团应对恒旭管理公司的负债分担控股股东。

虽然我而已摘录了上面这一小段文本，但是我知道很多非法律条文专精的朋友看起来还是有点晕的。我这里粗糙地简化一下高等法院的看法：

那个案子里说的公司资本严重不足，是有特指的。因为这家公司是特殊行业，受到特殊的注册资本限额要求和管理。它违反了地方法规中的注册资本限额要求，所以被认定为资本严重不足。高等法院裁决那个公司股东分担控股股东，并不仅以注册资本没达到地方法规要求为直接和单独的原因。最实质和核心的事实依据是这家公司和股东之间的“业务发生混同，形成心智混同”，这才是重点。