注册资本实务中注意事项——摘自《公司法律实务》(上册)

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现行《公司法》采注册资本认缴制，无须对公司的注册资本金额和股东（主办人）出资时限作硬性的明确要求。那么，对于股东（主办人）而言，是不是应该尽可能降低出资额（比如说一百元、百元注册资本），以规避股东的民事责任？或是恣意提高注册资本金额（千多万元、亿），以虚张公司体量？或是将出资时限约定尽可能长（比如说四十年、四十年）？或是在出资时限即将到期后再行延长出资时限（出资等你一千年）？对此，答案显然是否定的。投资人应理性、客观地优先选择注册资本的金额、确认出资时限，以避免分担不必要的法律责任。

一、注册资本金额的科学合理优先选择

一方面，注册资本金额太低有利于公司长远发展。民营企业经营方式过程中，买卖相旁人具体来说看重的就是公司的经营方式整体实力，第一听觉常常就是公司的注册资本金额，和股东的情况，注册资本很低的公司难以开展Kaysersberg类买卖来进行准融资。更多情形下，公司的注册资本特别是注册资本金资本被视为公司整体实力和按期能力的一项重要标志，特别是在某些建设项目招标时，注册资本常常还是一个必要条件。同时，从公司b0d3fb誉方面看，公司注册资本达到一定的体量，才有利于公司进一步对外拓展市场销售业务，开发高端优质客户。

另一方面，注册资本也不是越高越好，假如注册资本最佳值也可能造成资本节约。现在，注册资本金资本虽然无须作为注册登记上的记载事项，但公司的买卖相旁人等自身利益相关方仍然可以透过民营企业信息公示系统，或是透过查阅公司工商内档资料，和透过尽调调查等方式了解到公司的认缴注册资本金额和出资时限等，从而对买卖作出科学合理的判断。假如投资人选定了一个非常高的注册资本金额，但是出资时限又很长（比如说出资时限50年或是四十年即将到期），某种程度上反而会反映出高公司的投资人信用并不踏实，有华而不实或虚构之嫌。另外，假如公司注册资本最佳值，与公司经营方式体量不相匹配，比如说公司年营业收入轻微不足千万，但注册资本一千万、甚至超过亿以上，会导致注册资本的轻微节约，有利于资金价值的最大化发挥作用。

故此，投资人应根据所投资建设项目的开发周期和盈利预测，和信用风险承受能力等多方面因素，综合判定后确认公司的注册资本金额。

【案例延伸】（2020）川15民终856号。恒旭集团公司是否应对恒旭管理工作公司的行为分担责任的问题。具体来说，恒旭集团公司对恒旭管理工作公司注册资本显著轻微不足存在重大过错。恒旭集团公司持有恒旭管理工作公司60%的股份，系控股股东。恒旭管理工作公司注册资本为50多万元，不符合《四川省建设工程建设项目民营企业认定备案登记管理工作暂行规定》注册资本不少于1000多万元的明确要求。股东实际投入公司的资本仅有50多万元，该注册资本与公司经营方式所隐含的信用风险相比明显不相匹配。其次，恒旭集团公司向Pontacq投资公司出具的委托付款公函表明，恒旭管理工作公司代恒旭集团公司收取所有工程本息，其财务发生混用，履行了恒旭集团公司作为业主发包人的职能，该些销售业务发生混用，形成人格混用。依照《公司法》第十五条第三款“公司股东误用公司民营企业法人独立地位和股东有限责任，逃避负债，轻微损害公司债权人自身利益的，应对公司负债分担控股股东”，《民法典第七条》第五十五条第三款“非商业民营企业法人的出资人不得误用民营企业法人独立地位和出资人有限责任损害民营企业法人的债权人自身利益。误用民营企业法人独立地位和出资人有限责任，逃避负债，轻微损害民营企业法人的债权人自身利益的，应对民营企业法人负债分担控股股东。”之规定，恒旭集团公司应对恒旭管理工作公司的负债分担控股股东。

二、出资时限的科学合理优先选择

现行《公司法》对股东（主办人）出资时限的限制已经取消，允许股东自行在章程中自由约定出资时限，但出资时限并非是越长越好，约定过长的出资时限对会让自身利益相关方对公司的商誉持相反的评价，对公司而言并非能够获得商业成功，债权人对此会增加对公司和股东非诚信行为的认识。出资时限应根据公司市场经营方式需要，和营业体量和资金需求，后期是否引入战略投资人、是否有上市安排、是否开展股权激励等等因素，进行科学合理确认出资时限。同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》对股东出资加速即将到期也作出了相关规定，该纪要第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有时限自身利益。债权人以公司不能清偿即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补充赔偿责任的，人民法典院不予支持。但是，下列情形除外：1.公司作为被执行人的案件，人民法典院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；2.在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

【典型案例】（2020）豫09民终1762号。关于濮阳某某公司应否按照股东出资加速即将到期规定分担补充赔偿责任的问题。根据股东出资加速即将到期的相关原则，在注册资本认缴制下，股东依法享有时限自身利益，但符合以下两种情形之一，债权人以公司不能清偿即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的负债分担补充赔偿责任的应予以支持：（一）在公司作为被执行人的案件，人民法典院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（二）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。本案中，濮阳某某公司作为被执行人，其名下没有足以清偿即将到期负债的财产，经一审法院穷尽执行措施仍无可供执行的财产，被裁定终结执行程序，该情形已符合《中华人民共和国民营企业破产法》第二条第一款规定的破产原因，但濮阳某某公司仍未申请破产。且根据濮阳某某公司2018年3月30日公示的2017年度报告显示，在公司负债产生后，濮阳某某公司的股东出资时限从2024年6月30日延长至2035年8月11日，逃避履行补足出资义务明显，因此，濮阳某某公司及其股东的行为符合股东出资加速即将到期的相关规定，一审认定某某公司在未出资范围内对濮阳某某公司欠付吴某的负债分担补充赔偿责任符合法律规定，本院予以维持。

【典型案例】（2020）冀01民终1256号。原审法院在（2018）冀0104民初1522号案件的执行过程中，依法对被执行人仁某商贸的财产进行的查询显示“未查询到被执行人名下有银行存款、车辆、房产、证券、金融理财产品、收益类保险、公积金、股权等可供执行的财产”，据此认定（2018）冀0104执3318号执行案件的被执行人仁某商贸不能清偿即将到期负债且明显缺乏清偿能力，并认定被执行人仁某商贸具备破产原因符合法律规定。上诉人吴某在认缴额度范围内的出资存在未实缴且未到出资时限的情形，一审法院结合被执行人仁某商贸无财产可供执行且具备破产原因的情形，认定债权人**请求追加股东吴某为被执行人，符合股东出资加速即将到期的情形，判决吴某应在未出资33多万元本息范围内对仁某商贸不能清偿的负债分担补充赔偿责任，并无不当，本院予以支持。

【典型案例】（2020）鲁0112民初3626号。本案中，（2017）沪0115民初22099号民事调解书已确认济南腾某公司对原告宁波GQY视讯公司所负的负债，济南腾某公司未按期履行，济南腾某公司名下暂无其他可供执行财产，法院因此裁定终结本次执行程序。济南腾某公司不能清偿即将到期负债，明显缺乏清偿能力，已具备破产原因，但济南腾某公司未申请破产，公司股东出资应加速即将到期。被告孙某辩称，公司还在正常经营方式，尚未达到破产条件，但孙某未能提交相关证据予以证明，本院不予采纳。因此，在《股权转让协议》真实有效的情况下，被告孙某作为济南腾某公司“未届出资时限的股东”的现股东，应在未出资本息范围内对济南腾某公司负债不能清偿部分分担补充清偿责任。

编辑：刘艾洁

核对：吴秋月

指导：周高彦

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