注册资本实行认缴制后的正确账务处理和税务处理!

从2014年3月1日起，新设立公司的注册资本由实缴吕祖宫转变成认缴吕祖宫，股东能独立自主签订合约认缴出资额、出资形式、出资时限。中止了有关公司股东应自公司设立之日一年内缴足出资额，股权投资公司能在三年内缴足出资额的明确规定。中止了三人以下简称公司股东应一场本息交纳出资额的明确规定。

几句话直截了当不然增添的不过翻天覆地的发生改变，那时一起来看一看这注册资本推行认缴后后，民营企业要高度关注的帐目处置及课税难题。

一、帐目处置的发生改变

有很多财务会计是这种收款的：

认缴注册注册登记时：

借：其它预付款

   贷：注册资本金资本

待前述接到股权投资后：

借：活期存款、应收账款等专业课程

  贷：其它预付款

这是个严重错误的示范点，是不合乎《民营企业财务报告》计量明确规定的，也是很多业务人员所误会的地方性。

注册资本也叫原则上资本，是公司制民营企业章程明确规定的全体人员股东或主办人认缴的出资额或配售的总股本总值，并在公司注册登记国家机关司法国家机高度关注册登记。

注册资本金资本是指股权投资人依照民营企业章程，或合约、协定的签订合约，前述资金投入民营企业的资本。

依照《民营企业财务报告》，“注册资本金资本”专业课程计量民营企业维托县前述资金投入民营企业的资本，而并非认缴出资，因而认缴出资时无法证实为注册资本金资本。民营企业接到股权投资人出资额远远超过注册资本或是总股本所占交易额的部份应在“资本资本资产”专业课程下计量。

怎么做才是恰当的呢？

认缴注册注册登记时：不作帐目处置

待前述接到股权投资后：

借：活期存款、原材料等专业课程

   贷：注册资本金资本

二、注册资本的印花税

根据《国家地税总局有关资金账簿印花税难题的通知》（国税发〔1994〕25号）明确规定，生产经营单位执行《民营企业财务通则》和《民营企业财务报告》后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依照改为“注册资本金资本”与“资本资本资产”两项的合计金额。

同理，注册资本推行认缴后后，认缴但未前述接到资金投入的资本时，无需交纳印花税，待前述接到资金投入资本时再交纳印花税。

印花税帐目处置：

前述接到资本注入时：

借：税金及附加——印花税  （之前是管理费用）

    贷：活期存款

注册资本“认缴制”下的大坑，你还敢任性注册资本100亿吗？—来看个案例

依照修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的注册登记管理已经从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，也就是说注册资本的实缴已经没有时限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。

从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“能不缴”。

那么“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？

请看：上海法院首例认缴出资案判决，认清认缴的法律风险！

案件回顾

注册资本2000万的某股权投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合约后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求股权投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨

认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓交纳，而并非永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人能要求公司股东交纳出资，以用于清偿公司债务。

法庭审理

法官在审理该案后认为，被告股权投资公司作为目标公司股权的购买方，没有依照合约签订合约支付股权价款构成了违约，应该以其全部财产对原告承担责任。股权投资公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有依照原则上的条件和程序进行减资，该减资行为无效，股权投资公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，即公司注册资本仍然为10亿元，公司股东为徐某和林某。在公司负有到期债务、公司财产无法清偿债务的情况下，股东徐某和林某应该交纳承担责任之后尚欠的债务;如果公司完全无法清偿债务，则徐某和林某应该交纳相当于全部股权转让款的注册资本，以清偿原告债务。

同时，被告股权投资公司未履行原则上程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也能要求徐某和林某对于公司无法清偿的部份承担补充赔偿责任。毛某在本案系争股权转让协定签订之前已经退出公司，不应该对其退出之后公司的行为承担责任。由于减资行为被认定无效之后，应该恢复到减资行为以前的状态，因而被告接某不应认定为昊跃公司的股东，接某能不承担股权投资公司对原告所承担的责任。

2015年5月25日下午，普陀区法院就案件作出一审判决。某股权投资公司应该在本判决生效之日十日内向国际贸易公司支付股权转让款2000万元;对股权投资公司无法清偿的股权转让款，徐某和林某在未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

对“公司财产”的理解，无法仅仅限于公司现有的财产

一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的财产或是财产利益。在公司破产过程中，公司债权同样是作为公司财产的组成部份，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也能成为执行标的。

对于推行认缴制的公司来说，股东个人尚未交纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样能看作是公司股东对公司所负的债务。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看，也能得出公司债权人能要求公司股东履行出资义务的结论。

现行《公司法》及司法解释中对于公司违背原则上程序和条件减资未通知已知债权人的，具体应该如何承担责任，没有作出明确明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。①

律师解读

《公司法》第三条第二款明确规定：“以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其配售的股份为限对公司承担责任。”由此可知，股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“能不缴”。

最高人民法院在2014年2月颁布了《有关适用<中华人民共和国公司法>若干难题的明确规定(二)》(以下简称“《公司法解释二》”)、《有关适用<中华人民共和国公司法>若干难题的明确规定(三)》(以下简称“《公司法解释三》”)，对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。例如：《公司法解释二》第二十二条明确规定：“公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算财产。股东尚未交纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未届满交纳时限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应司法国家机关予以支持。”

《公司法解释三》第十三条第二款明确规定：“公司债权人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务无法清偿的部份承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”②

注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“恰当姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点难题，建议向专业的法务服务机构咨询。

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