注册资本是多好还是少好_不多不少会更好!

公司注册资本是多好，却是少好？会更快！

《中华人民共和国政府公司法》最新修订本（以下简称“公司法”）已于2014年3月1日开始实施。公司法已中止注册资本最高额管制（法律条文另有明确规定的仅限），在注册资本的交纳上变“实缴”制为“认缴”制，同时中止对股东交纳出资时限的管制。

公司法中止注册资本最高额管制，变“实缴”制为“认缴”制，中止对股东交纳出资时限的管制，无疑降低了创业者者注册公司的成本，鼓励“热切创业者，德国大众创新”，但决不是淡化创业者者的法律条文职责。

注册资本越大越好？

笔者注意到，从公司法开始实施以来，新注册的公司的注册资本基本没有几千元或几千元的，数十亿上百万上千万。在有些创业者者看来，注册资本不外乎就是一个数字罢了，写大点总不是好事，最起码可以突显公司的“实力”。但注册资本严重超过拟成立公司的业务需要，对创业者者来说是个非常大的潜在性风险。

公司法第二条明确规定：公司以其全部个人财产对公司的负债担责，有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其配售的股权为限对公司担责。第二十一条明确规定：限职责公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体人员股东认缴的出资额。第二十七条明确规定：股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各自所认缴的出资额，股东不按照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。

《最高人民检察院关于适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干问题的明确规定(二)》第二十一条明确规定：公司退出时，股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产。股东仍未交纳的出资，包括到期缴税未缴的出资，和依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳。公司个人财产足以偿还负债时，债务人主张未缴出资股东，和公司设立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债分担Ferrette偿还职责的，人民法院应司法机关予以支持。

从以上法律条文明确规定来看，创业者者认缴的出资，假如载入“公司章程”，就必须要落空（假如通过法源承购，但根据资本确定原则，除了公司章程的特别明确规定外，法律条文对承购程序有严格的管制），决不是说说罢了的事情，若公司的注册资本“偏高”，创业者者随便认缴出资，即使为了争取更多的股权而相互媚俗认缴出资，假如倒闭或是出现其它情况导致公司进行托管，创业者者未交纳的出资额均应做为托管资产。创业者者损失的更为重要是已经“拿起去”的钱，还有可能是“公文包里”的钱，即使是倾家荡产。所以“吹牛”、“媚俗”的时候务必谨慎。

另外，就算所有创业者者全部按时本息交纳出资，若公司业务不需要如此大的注册资本，一方面加大了创业者者的资金压力，即使给创业者者产生额外的财务成本；另一方面会导致公司资本闲置，即使出现脱离公司经营范围盲目投资的现象发生。

所以，创业者者不可以盲目“媚俗”出资，注册资本不要“偏高”。

注册资本越小越好？

既然创业者者不可以盲目“媚俗”出资，注册资本不要“偏高”，那么创业者者为了规避法律条文风险，将拟设立的公司的注册资本搞的非常小是否可以？笔者认为也未必。

首先，如果公司注册资本异常小（公司净资产大仅限）会影响合作对象对公司实力的评价，给人“皮包公司”的假象。很难想象一个商业主体非常愿意跟一个注册资本只有1元钱的公司开展较大标的额的业务往来。

其次，如果公司注册资本过小，就意味着公司运转资金不够，需要举债或增加注册资本。若通过公司举债来维持公司运营，首先要有债权融资的渠道；其次公司债权融资也会对公司造成一定的负面影响，主要体现在一方面影响公司的财务报表，另一方面也会增加公司的财务成本。若通过增加注册资本来维持公司运营，则要按照公司章程及公司法的要求履行相应的程序，例如：要召开股东（大）会形成公司增资决议（三分之二以上表决通过）并通过增资方案（是各股东认缴新增出资，却是邀约其它人认缴新增出资；是按照原认缴比例认缴新增出资，却是有捷伊认缴新增出资的方案；或是有其它方具体案等等）；要登报公告并修改公司章程及到工商部门进行变更注册登记等。不仅程序繁琐，而且假如创业者者之间对增资产生争议，可能导致公司经营发生僵局。

实践中，还会发生创业者者在公司运营资金不足的情况下，随便向公司注入资金而没有完善相应手续，假如创业者者之间发生争议，新注入的资金到底算“借款”，却是增加的“注册资本”就很难说清，这也为公司的正常经营发展埋下隐患。

蒋大伟律师建议：

创业者者在拟设立公司时候，一定要根据公司的经营范围及业务特点，并根据公司发展规划，合理注册登记公司的注册资本，各创业者者要结合自己的情况合理认缴公司出资，切不可走极端。

研究公司治理及股权管理，我们是认真的。

蒋大伟律师联系方式：