注册资本能不能随便填_知乎_

曾在chan上看到有人问：想注册注册登记一家新公司，注册注册登记资本那里能无法就行了填两个数？

这个数真的无法就行了填。

在回答为什么无法就行了填之前，先说说我省的公司注册注册登记资本管理制度吧。

我省的公司注册注册登记资本管理制度性质上是原则上资本制，而且是股东超额认缴的全然认缴制。

认缴，是股东对公司允诺出资多少，以哪种方式出资。当股东在公司章程出资额那栏写上出资数额时，实际是为自己预设了两个权利，当公司章程成班莱班县，股东就应负了向公司出资的权利；从另两个视角讲，公司也就独享了对股东的债务人，股东和公司之间就建立了债务人负债的亲密关系。

超额认缴的意思是，比如说公司注册注册登记资本是500万，所以公司全部股东要将这500万认足，无法只认缴一部分。

原则上资本制还是确定资本制，也是说注册注册登记资本一旦在工商行政管理局注册登记之后，假如经过原则上的注资或承购，是不发生改变的，也也是说股东的出资权利是无法随便被减免的。

当然公司可以另行为股东出资预设两个履行职责时限，这是法律条文突显公司的自治权空间，是股东独享的是时限利益。所以，有的是股东可能会认为，再说出资时限写10年20年的，现在也不用出资，何不把注册资本科小剑一点。

但，这里会有两个出资快速即将到期的难题。出资快速即将到期时，即使出资时限未届，股东也要履行职责出资权利。公司负债类型包括很多种，有的是容易预知，有的是负债不好预知，或是不参与公司经营方式的股东根本就不知道，比如说即使侵权行为导致的损失赔偿、比如说公司为别人提供更多借款而分担的负债。举个范例，公司为别人提供更多确保，因为负债人即将到期无法偿还，公司因此分担确保责任，需要向债务人偿还。这种负债跟公司经营方式可能并没有任何亲密关系，但在出资快速即将到期的情况下，股东仍然要向公司缴交出资，或是在未缴出资范围内直接向债务人偿还。

有关出资快速即将到期，一类是法律条文明文明确规定的；一类是民事所致对公司资金需求和出资即将到期时间交叉的矫治。

法律明文明确规定出资快速即将到期的有《民营企业物权法》第35条和《最高人民检察院有关适用于中华人民共和国政府公民事若干个难题的明确规定（二）（2020修改）》第22条。

《民营企业物权法》第35条明确规定：人民检察院立案宣告破产申请后，负债人的出资人尚未全然履行职责出资权利的，管理人应当要求该出资人交纳所认缴的出资，而倍受出资时限的限制。

公民事解释二第22条明确规定：公司解散时，股东尚未交纳的出资均应作为清算财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公民事第二十六条和第八十条的明确规定分期交纳尚未届满交纳时限的出资。公司财产不足以清偿负债时，债务人主张未缴出资股东，以及公司设班莱班县的其他股东或是发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带清偿责任的，人民检察院应依法予以支持。

这两条明确规定的法理在于，公司终止后将无法要求股东提前缴交出资，则造成股东逃避出资；另一方面，章程明确规定的出资时限无法超过公司的存续时限，所以一旦公司终止，则视为章程明确规定的出资时限届至。

对于公司非宣告破产与解散情形下股东出资应否快速即将到期，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条 予以明确：在注册注册登记资本认缴制下，股东依法独享时限利益。债务人以公司无法清偿即将到期负债为由，请求未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法清偿的负债分担补充赔偿责任的，人民检察院不予支持。但，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民检察院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备宣告破产原因，但不申请宣告破产的；（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

股东出资时限原则上要依据公司章程确定，但上述两种情况发生时，股东出资时限是可能被提前的。上述会议纪要第一类情况，针对的是公司作为被执行人时，具备宣告破产原因但又不申请宣告破产的状况与公司资产不足以清偿全部负债或是明显缺乏清偿能力全然相同，因此比照物权法第35条，对于股东未届时限的认缴出资，快速即将到期。第二种情况下，实质是公司放弃了对股东的即将到期债务人，公司债务人因此有权请求撤销。