注册资本认缴制下公司瑕疵减资时应类推加速出资同时股东应承担补充赔偿责任

序言：本栏早在2020年6月26日就写了首诗预测纰漏承购股东职责的分担,该文镜像：《老股东为躲避负债承购并受让股份后，与否还须要分担职责？》，彼时本栏就明确提出：认缴制中股东纰漏承购的不该以此类推抽逃出资，时至今日北京省高院及二中院的看法也印证了本栏彼时的看法是恰当且具备创新性的

（以内作者：我国北京民事智囊团 ）

下列是本栏的预测及看法：

对纰漏承购决议案的曾效力二中院创造力的明确提出了：Deoria该决议案依然有效率，负债人无法提倡该决议案合宪，但对内无法对付负债人，严苛适用于迷思界定与外曾效力；

为此，本栏度赞成二中院的此看法，本栏始终秉持内部人一般来说情况下有权对公司决议案的曾效力异议，严苛适用于与外Ramanathapuram的准则，但二中院对“为何协议有效率的情况下又对内无法对付负债人”没有进行充分说理，可能是现有法律规定为此找不到请求权基础；

本栏检索了现有法律规定关于“对付”的规定，无一例外都是不得对付善意第三人或相对人，目的就是为了保护交易安全；

表面上看来上述规定好像并不合适本案，因为本案并不存在交易的情况；但本栏并不这么认为，本栏认为当初负债人在交易时善意的相信公司的注册资本，而今公司恶意承购，在损害负债人利益的情况下，无法对付当初善意的负债人，扩大解释来看也是在保护交易安全，与此同时也体现出了“非善意者不保护”的准则

最后，本栏认为，在严苛适用于Ramanathapuram限制内部人对决议案异议的情况下，其实还有一条请求权基础也许可以适用于，那就是侵权的请求权基础，因为股东此举侵害了负债人的债权，在不违背股东有限职责的公民事准则下，可以让侵权的股东在承购的范围内分担补足索赔职责，而且《民法典》侵权篇也规定了补足索赔职责，本栏认为是可以套用的，而且也是可以解释的，只是补足索赔职责的追偿在股东和公司之间相互抵消了而已