浅议注册资本认缴制下的股东失权制度

想说明白股东贝唐，具体来说须要认知四组概念。原则上资本制、许可资本制、新闻稿资本制。

原则上资本制：指于设立公司时，主办人必须依照章程中所确定的资本金额，本息五件或募足后，才能使公司设立的一类资本管理制度。

许可资本制：指于公司设立时，资本总额亦须记述于章程，但股东仅依照一定比例或章程所订得最低额度认缴资本即可设立，未认足部分，许可监事会依照营业须要及市场走势随时发售新股来募集。但事实上，虽然公司章程明确规定的许可资本通常都金额巨大，但实际上之发售当中的很少一部分，有些公司可能将根本就没有打算发售全部的许可资本，存粹是背信弃义而已。

新闻稿资本制：依照该管理制度，公司在章程中不再明确规定一个说实话的许可资本额，而是明确要求公司实事求是，新闻稿其实际发售资本的情形。

我省公司法开始实施的是注册资本认缴吕祖宫，看起来似乎不属于上面任何一类注册资本制。但私法系属认为，我省目前实行的此种注册资本管理制度仍是原则上资本制架构下的一类，并未转变为许可资本制。

在许可资本制和新闻稿资本制中，监事会能向想购买优先股的人发售优先股，监事会与持有者就优先股配售事宜（优先股种类、配售价格等）达成了一份有效率的股权赎回契约书，监事会在公司的股权注册登记薄上记述该人的姓名和其持有的股权，持有者缴付本息。持有者既能在赎回时超额缴付，也能分期。假如分期，公司可在将来明确要求股东补回余下钱款，假如股东拒绝，公司能充公优先股将股东褫夺。在此种资本管理制度下，进行买卖优先股与进行买卖一般商品无异，极难认知股东贝唐管理制度，这个管理制度的前提是监事会唯物主义。

然而，在我省注册资本认缴吕祖宫和股东会唯物主义下，股东贝唐管理制度就非常复杂了。具体来说，我省注册资本认缴注册登记管理制度，注册资本须要注册登记，将股东褫夺，须要履行原则上的承购程序。其次，假如债务人不同意承购，则公司须要提前偿还债务人的债务人，钱从惟有？这涉及股东贝唐失去的不仅仅是基本权利，还有交纳出资的义务。在注册资本认缴吕祖宫下，股东贝唐将引致基本私法不对等的情形。最后，在股东会唯物主义的治理模式下，多数决的决议方式引致大股东不可能将贝唐，反而小股东本身就没有多少基本权利还要面临贝唐的危险，股东贝唐管理制度已成大股东残害小股东的工具。

因此，在许可资本制和新闻稿资本制中，股东贝唐管理制度运行随心所欲。而在原则上资本管理制度下，就会遇到各式各样的问题。不准确认知两种资本管理制度的不同，很难看清楚当中异同。

从国际发展看，公司注册资本管理制度的债务人为保护功能已经没落，而现实中也出现了很多更为有效率的债务人为保护机制。普通法系很早就摈弃了注册资本管理制度的债务人为保护角色，而法系的国家和地区近年来也逐渐废除了该管理制度。

资本管理制度是公司法非常宏大的课题，资本管理制度不能从原则上资本制向许可资本制转变，决定了公司治理模式不能从股东会唯物主义转变为监事会唯物主义，那么与其想当然扩大监事会基本权利，不如老老实实稳稳当当约束好股东的义务。