浙江海正药业股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的公…

原副标题：江苏华兰生物金润庠公司 相关更改注册资本并修正《公司章程》的报告书

优先股全称：华兰生物 优先股标识符： 报告书序号：临2022-76号

国债全称：海保定转 国债标识符：

江苏华兰生物金润庠公司

相关更改注册资本并修正《公司章程》的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担民事责任。

2022年6月27日，江苏华兰生物金润庠公司（以下全称“公司”）第八届监事会第三次会议表决通过了《相关公司更改注册资本并修正〈公司章程〉及办理相关手续税务更改注册登记的提案》。

有鉴于公司2021年硬性优先股鞭策方案首次授与鞭策第一类苏银两、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛忠贞、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、多马尔坦、蔡浩然、张家志、杨晨捷因对个人原因离任，不再具备股权鞭策资格证书，前述16名离任鞭策第一类持有的已获颁但尚未中止限价的硬性优先股合计476,000股由公司增发已过期。

2022年6月21日，公司收到中国投资顾问注册登记清算以下简称公司上海分公司开具的《投资顾问更改注册登记证明》，公司此次增发已过期部份硬性优先股注册登记工作已经顺利完成，实际增发已过期硬性优先股476,000股。具体参见公司于2022年6月16日披露的“临2022-71号”报告书。

因此，公司股本增加至1,198,181,562股，公司注册资本增加至1,198,181,562元。依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》相关规定，有鉴于公司注册资本和股份数目发生改变，公司对《公司章程》部份条文进行相应修正，具体文本如下表所示：

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除前述条文修正外，《公司章程》中其他条文不变。修正后的《公司章程》概要参见上海投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）。

依照公司于2021年7月26日召开的2021年第二次临时股东颐利，“许可监事会就此次股权鞭策方案向相关中央政府、中央政府机构办理相关手续审批、注册登记、登记、批准、同意等相关手续，签署、执行、修正、顺利完成向相关中央政府、中央政府机构、组织、对个人递交的文件，修正《公司章程》、办理相关手续公司注册资本的更改注册登记以及做出其认为与此次鞭策方案相关的必须、正确或合适的所有行为”。有鉴于公司此次更改注册资本、修正《公司章程》及办理相关手续税务更改注册登记事宜为此次股权鞭策方案的进展工作，在股东大会许可范围内，故本事项无需再次递交公司股东大会表决。

为合法、高效地顺利完成公司此次章程修正及税务更改等事项，依照公司2021年第二次临时股东大会的许可，公司监事会同意许可公司常务董事长和/或常务董事长许可的人士全权办理相关手续此次章程修正、税务更改登记等全部事宜。

特此报告书。

江苏华兰生物金润庠公司监事会

二○二二年六月二十八日

优先股全称：华兰生物 优先股标识符： 报告书序号：临2022-75号

国债全称：海保定转 国债标识符：

江苏华兰生物金润庠公司

第八届监事会第三次会议决议报告书

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担民事责任。

江苏华兰生物金润庠公司（以下全称“公司”或“华兰生物”）第八届监事会第三次会议于2022年6月27日（周一）上午以通讯方式召开。应参加会议常务董事9人，亲自参加会议常务董事9人。此次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。此次会议由董事长蒋国平先生主持，经表决，与会常务董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、相关华兰生物（杭州）有限公司吸收合并其全资子公司杭州富阳春城国际度假村有限公司的提案；

杭州富阳春城国际度假村有限公司（以下全称“春城国际”）为公司全资子公司华兰生物（杭州）有限公司（以下全称“海正杭州公司”）之全资子公司。因经营战略调整，春城国际长期停业，为降低资产负债率，优化子公司管理架构，同时为避免资产长期闲置形成资金沉淀，海正杭州公司拟吸收合并春城国际，已过期春城国际。具体事项如下表所示：

（一）春城国际基本情况

1、公司名称：杭州富阳春城国际度假村有限公司

2、公司类型：以下简称公司（自然人独资或控股的法人独资）

杭州市富阳区胥口镇上练村

4、法定代表人：陈献忠

5、注册资本：伍佰万元人民币

6、成立日期：2003年11月10日

7、营业期限：2003年11月10日至2023年11月9日

8、经营范围：餐饮服务（含凉菜，不含生食海产品）；住宿服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构

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10、业务经营及主要资产情况

海正杭州公司于2011年收购取得春城国际100%股权。有鉴于春城国际存在产证不全、需求与市场脱节等原因，自2016年开始处于停业状态。2021年8月3日，春城国际与杭州富阳新登小城镇投资建设有限公司签订《不动产收储协议》，同意以评估值1,691.60万元转让春城国际全部资产，包括土地使用权、房屋、设备等，已于2021年顺利完成产权过户相关手续。现春城国际已无实物资产。

11、财务状况

截至2021年12月31日，春城国际所有者权益为-9,088,373.96元（前述数据已经审计）；截至2022年4月30日，春城国际银行存款余额183万元，其他应付1,029万元。目前春城国际除账面少量现金余额外，土地、房产等核心资产已被收储，处于资不抵债状态，不具备持续经营能力。

（二）吸收合并方案

有鉴于春城国际主要债权人仅有海正杭州公司一家，不涉及任何纠纷；且海正杭州公司作为春城国际唯一股东，若吸收合并春城国际，春城国际全部资产、负债及债权合并至海正杭州公司，债务与债权相抵销。经与相关部门沟通及综合分析，采用吸收合并方式符合相关法律法规要求。

吸收合并方案需按规定顺利完成相应流程，包括相关主体作出吸收合并决定，签署相关合并协议，通知债权人和披露相关报告书，相关主体进行调账、报表合并等会计处理，递交主管机关审批，办理相关手续税务清算、税务已过期相关手续等。

（三）吸收合并方案的必要性、可行性

因春城国际已不具备持续经营能力，所属行业不属于公司核心发展领域，为避免持续亏损，吸收合并及已过期春城国际具有必要性和可行性，具体如下表所示：

1、必要性

春城国际属于公司合并报表范畴，已过期春城国际有利于优化子公司管理架构及整体架构，提高公司管理效率，减轻无效资产存在引起的不必要的日常管理，集中支持公司主营业务的发展。

2、可行性

春城国际已无实物资产，对外仅海正杭州公司一家债权人，通过吸收合并方式处理，成本可控，符合相关法律法规规定。

（四）对海正杭州公司及公司的影响

春城国际于2011年纳入海正杭州公司的财务报表范围。此次吸收合并方案拟不增加海正杭州公司股本，财务报表合并时仅增加净负债。春城国际作为海正杭州公司的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正杭州公司的合并报表中，因此通过吸收合并形式已过期春城国际并不会对海正杭州公司产生影响。对华兰生物合并财务报表亦无影响。

（五）许可事项

为保证此次吸收合并工作的顺利进行，同意许可公司管理层及指定代表按法定程序办理相关手续春城国际吸收合并相关事宜，包括但不限于税务清算、税务已过期、签订相关法律文件及修正海正杭州公司《公司章程》等相关工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、相关公司更改注册资本并修正《公司章程》及办理相关手续税务更改注册登记的提案；

同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

参见《江苏华兰生物金润庠公司相关更改注册资本并修正〈公司章程〉的报告书》，已登载于2022年6月28日的《中国投资顾问报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》和上海投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）上。

特此报告书。

江苏华兰生物金润庠公司

监事会

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