海天水务集团股份公司关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程…

投资顾问标识符： 投资顾问全称：九洲股权 报告书序号：2021-011

九洲城建全部股权公司

有关更改注册资本、公司类别及修改

《公司章程》的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

九洲城建全部股权公司（下列全称“公司”）于2021年4月19日举行第二届监事会第十四次全会，表决透过了《公司更改注册资本、公司类别及修改 〈公司章程〉的提案》，具体内容情形如下表所示：

一、经中国投资顾问监督管理委员会《有关批准九洲城建全部股权公司首度公开发售优先股的核准》（银监许可证﹝2021﹞22号）批准，公司首度向公众发售港币优先股7,800万股。公司优先股于2021年3月26日在上海投资顾问交易所挂牌上市。此次发售后公司的注册资本由港币23,400多万元更改为港币31,200多万元。公司市场主体类别由“其它金润庠公司（非挂牌上市）”更改为“金润庠公司 （挂牌上市）”。

二、《公司章程》部份条文修改情形

依照公司优先股发售及挂牌上市情形，公司将修改《九洲城建全部股权公司章程（修改稿）》部份条文，具体内容修改情形如下表所示：

除前述条文修改外，《公司章程》其它条文维持不变。本事宜尚待报请公司2020年本年度股东讨论会表决透过，并报请公司股东讨论会许可公司高层办理手续有关税务更改注册登记事宜，此次更改最后以税务局登记注册登记为依据。修改后的《公司章程》于2021年4月20日在上海投资顾问交易所中文网站（www.sse.com.cn）不予公布。

电魂网络报告书。

九洲城建全部股权公司监事会

2021年4月20日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：九洲股权 报告书序号：2021-012

九洲城建全部股权公司

2021本年度预计日常关联交易报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的真实性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

● 重要文本提示：

● 是否需要提交股东讨论会表决：否

● 日常关联交易对挂牌上市公司的影响：公司 2021 年预计日常关联交易额为 62.85多万元，占公司 2020 年末归属挂牌上市公司股东净资产的 0.05%，公司对关联方不存有依赖性。

一、日常关联交易基本情形

（一）日常关联交易履行的表决程序

公司于2021年4月19日举行的第二届监事会第十四次全会表决透过了《九洲城建全部股权公司预计公司及控股子公司2021本年度日常关联交易的提案》，预计2021本年度与关联方之间的日常关联交易金额为62.85多万元。

独立常务董事就前述关联交易发表了事前认可意见及独立意见；公司独立常务董事和监事会认为公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，不存有损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情形

单位：多万元

（三）此次日常关联交易预计金额和类别

单位：多万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情形

四川三岔湖北控九洲投资有限公司

成立日期：2011年4月8日

注册资本：16,000多万元

法定代表人：孙晓航

住所：成都高新区三岔镇石河堰村8组100号

经营范围：项目投资及投资咨询服务；房地产开发经营；城市给排水项目、垃圾处理项目的设计、投资、建设、运营；土地整理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：北控中科成环保集团有限公司持有50%股权；公司持有50%股权。

最近一个会计本年度的主要财务数据：截止2020年末，总资产为34,786.20多万元，净资产为19,162.41多万元，2020年实现营业收入为4,423.21多万元，净利润为791.64多万元。

履约能力分析：前述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。2021本年度公司将严格按照与关联方签署的合同约定执行，履约具有法律保障。

三、关联交易主要文本和定价政策

（一）日常关联交易主要文本

公司与关联方2021本年度的预计日常关联交易为向关联方提供劳务（管网安装服务），关联交易价格遵循公平、自愿原则，依照市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情形

该关联交易协议签署于2019年4月

工程名称：四川三岔湖北控九洲投资有限公司环湖线应急管网建设工程。

工程承包范围：PE管道安装，零星管道沟槽开挖及回填，道路破碎与恢复、过路管道顶管等相应全部施工文本。

四、关联交易目的和对挂牌上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动，有利于促进公司有关业务的发展。

（二）关联交易定价的公允性、合理性

公司与关联方之间的交易是参照市场价格制定工程量清单，双方依照实际完成工程量进行结算，交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存有损害公司和全体人员股东由其是中小股东利益的行为。

（三）关联交易的持续性

此次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因前述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

电魂网络报告书。

九洲城建全部股权公司监事会

2021年4月20日

● 报备文件

（一）《九洲股权第二届监事会第十四次全会决议》

（二）《独立常务董事有关九洲股权第二届监事会第十四次全会有关提案的事前认可》

（三）《独立常务董事有关九洲股权第二届监事会第十四次全会有关提案的独立意见》

（四）《九洲股权第二届监事会第十二次全会决议》

（五）日常关联交易的协议书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：九洲股权 报告书序号：2021-010

九洲城建全部股权公司

2020本年度利润分配预案报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.69元（含税）。

● 此次利润分配以实施权益分派股权注册登记日注册登记的总股本为基数，具体内容日期将在权益分派实施报告书中明确。

● 此次利润分配预案尚待本公司2020年本年度股东讨论会表决透过后方可实施。

一、利润分配预案文本

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2020本年度母公司实现净利润119,828,085.44元，依照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金11,982,808.54元，当年母公司实现的可供分配利润为107,845,276.90元。加上以前本年度留存的未分配利润230,500,603.30元，截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润余额为338,345,880.20元。

经监事会决议，公司2020本年度拟以实施权益分派股权注册登记日注册登记的总股本为基数分配利润。此次利润分配预案如下表所示：

公司拟向全体人员股东每10股派发现金红利1.69元（含税）。截至2021年3月26日，公司首度发售A股优先股并挂牌上市公司总股本312,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利52,728,000.00元（含税），其余未分配利润285,617,880.20元转以后本年度分配；公司2020本年度拟派发现金股利的金额占当年合并报表中归属于挂牌上市公司优先股股东的净利润的比率为30.17%。

此次利润分配预案尚待提交股东讨论会表决。

二、公司履行的决策程序

（一）监事会全会的举行、表决和表决情形

九洲城建全部股权公司（下称“公司”）于2021年4月19日举行第二届监事会第十四次全会表决透过了《九洲城建全部股权公司2020本年度利润分配预案》，详见公司于 2021年4月20 日在《中国投资顾问报》《上海投资顾问报》《投资顾问时报》《投资顾问日报》及上海投资顾问交易所中文网站（www.sse.com.cn）上公布的《九洲股权第二届监事会第十四次全会决议报告书》（报告书序号：2021-007），该提案尚待提交公司本年度股东讨论会表决。

（二）独立常务董事意见

依照《公司法》《投资顾问法》《有关进一步落实挂牌上市公司现金分红有关事宜的通知》《挂牌上市公司监管指引第3号一一挂牌上市公司现金分红》《上海投资顾问交易所挂牌上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，我们认为公司2020本年度利润分配预案充分考虑公司现阶段的经营发展、盈利水平、资金需求、股东合理回报等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存有损害公司及股东合法权益的情形。我们一致同意公司2020本年度利润分配预案，并将该预案提交公司2020年本年度股东讨论会表决。

（三）监事会意见

公司于2021年4月19日举行第二届监事会第十二次全会，表决透过了《九洲城建全部股权公司2020本年度利润分配预案》，同意将该提案提交公司本年度股东讨论会表决。

三、有关风险提示

公司2020本年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生关键性影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

此次利润分配预案尚待提交公司2020年本年度股东讨论会表决透过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

电魂网络报告书。

九洲城建全部股权公司监事会

2021 年4月20日