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海辉普法_减少公司注册资本股东就可以免除还款义务吗_

作者: admin 发布日期: 2023-03-02

萨德基:

注册资本做为公司资产的重要重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的在经济上,亦是公司对内分担民事职责的借款。注册资本的失当增加将直接影响公司对内偿付能力,严重危害负债人的另一方面利益。公司在股东认缴的出资时限期满前,做出承购决议案而未司法机关通告负债人,减免了股东认缴但仍未履行职责的出资权利,侵害了负债人另一方面利益。那么减资是否能减免股东借款人权利?股东对公司负债又应分担什么样的职责?

事例来源:

【《中华人民共和国政府最高人民高等法院新闻稿》2018年第12期31-36】

此案简述:

2010年2月1日,原告A公司与原告B公司签定保险合同,A公司按签定合同履行职责了另一方面交货权利,但B公司虽有欠款未付清。在2012年10月25日,B公司与A公司签订借款人协定,但仍未完全履行职责,根据借款人协定签定合同A公司将B公司维持原判高等法院。

刑事案件该案过程中发现,原告B公司成立于2009年1月,注册资本2500多万元,其中股东李四认缴额2000多万元,前述出资400多万元,认购比率80%;股东李四认缴额500多万元,前述出资100多万元,认购比率20%。公司章程中签定合同,在2010年12月1日前,李四和李四应履行职责完出资权利。

2010年11月19日,B公司做出股东承购决定,注册资本由2500多万元增加至500多万元,李四、李四认购比率维持不变。B公司做出承购决议案后未通告原告A公司。2011年1月20日,B公司在上海晚报刊载了承购报告书,B公司及李四、李四允诺未偿还负债及借款债务人由公司继续负责偿还,并由全体人员股东在法律规定范围内提供适当借款。后B公司办理手续了税务更改相关手续,并于翌日对其章程进行了修改。

原告A公司指出李四和李四做为抽减出资的股东,应付B公司负债分担连带职责;李四和李四指出,承购决议案已经通过报告书形式知会负债人,备案也已更改,因此他俩不应分担职责。

该案经二审、二审高等法院该案,做出二审判决,维持原判B公司分担借款人职责,李四、李四对B公司不能保险费部分,在其承购范围内分担补足索赔职责。

专业分析:

该案的争议焦点是李四、李四对原告A公司的借款人职责在其承购范围内分担补足索赔职责,是否合法正确?如果李四、李四应付原告A公司的借款人职责在其承购范围内分担补足索赔职责,对应的具体借款人职责范围是什么?

根据《中华人民共和国政府公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的负债分担职责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。第一百七十七条规定,公司需要增加注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出增加注册资本决议案之日起10日内通告负债人,并于30日内在报纸上报告书。负债人自接到通告书之日起30日内,未接到通告书的自报告书之日起45日内,有权要求公司偿还负债或者提供适当的借款。

据此,我国公司法在明确公司股东的有限职责制的同时,也明确应司法机关保护公司负债人的合法权益。公司注册资本既是公司股东分担有限职责的基础,也是公司的交易相对方判断公司的财产职责能力的重要依据,公司股东负有诚信出资以保障公司负债人交易安全的职责,公司承购时对其负债人负有根据负债人的要求进行偿还或提供借款的权利。

该案中,在A公司与B公司发生买卖关系时,B公司的注册资本为2500多万元,后B公司注册资本承购为500多万元,增加的2000多万元是李四、李四认缴的出资额,如果B公司在承购时司法机关通告其负债人A公司,则A公司司法机关有权要求B公司偿还负债或提供适当的借款,A公司做为负债人的上述权利并不因B公司前期出资已缴付到位、前述系针对出资时限未届期的出资额进行承购而受到限制。但B公司、李四、李四在明知B公司对A公司负有负债的情形下,在承购时既未司法机关通告A公司,亦未向A公司偿还负债,不仅违反了《中华人民共和国政府公司法》第一百七十七条的规定,也违反了《中华人民共和国政府公司法》第三条“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担职责”的规定,侵害了A公司的合法权益。而基于B公司的法人资格仍然存续的事实,判决B公司向A公司借款人,并判决B公司股东李四、李四对B公司负债在其承购范围内分担补足索赔职责,既符合上述公司法人财产职责制度及承购程序的法律规定,又与《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款关于“公司负债人请求未履行职责或未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责的,人民高等法院应予支持”的规定一致,合法有据。

启祥道律师提醒:

注册资本像是公司的血液,是公司生命的源泉。做为公司股东,负有诚信出资以保障公司负债人交易安全的职责,应尽力保护注册资本不受侵害,股东为了逃避负债而恶意增加公司注册资本最终不仅不能免去另一方面权利,反而可能将公司置于死地。对于负债人来说,诉前、诉中调查清楚负债人公司的种种细节变化,做到知己知彼,对于另一方面权益维护也具有重要意义。

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