深南金科股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

原标题：深南金科股份有限公司 关于变更注册资本 及修订《公司章程》的公告

证券代码： 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-049

深南金科股份有限公司

关于变更注册资本

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、 公司股本、注册资本变更情况

公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象在2021年6月至2022年06月期间共自主行权股票期权272,800份，公司股份新增272,800份股，公司股份总数变为270,272,800股。公司将对应变更注册资本，本次变更后的注册资本为人民币270,272,800元。

二、 公司章程修订情况

为进一步加强公司规范运作，完善公司治理结构，公司董事会同意根据上述注册资本变更以及《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定对《公司章程》部分条款作出修订。具体如下：

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修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。本次《公司章程》中有 关条款的修订内容，以登记机关最终核准登记结果为准。

三、 授权董事会办理工商登记相关事宜

公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理本次工商登记相关事宜。

《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》经公司董事会审议通过后，尚需提交2022 年第二次临时股东大会审议。

四、 备查文件

1、深南金科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二二年六月十五日

证券代码： 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-050

深南金科股份有限公司

关于召开2022年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2022年6月14日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2022年6月30日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：2022年6月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月30日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月30日上午9:15至2022年6月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年6月27日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦E301会议室

二、会议审议事项：

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1、提交本次股东大会审议事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，上述议案的相关内容详见公司在《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

2、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、提案1和提案2为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余提案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2022年6月28日上午9:30-12:00，下午13:30-17:30；

2、登记地点：公司办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：黄姗姗

传真：0755-

邮编：

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、深南金科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、深南金科股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

六、会议附件

1、 参加网络投票的具体操作流程；

2、 授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○二二年六月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月30日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月30日9:15，结束时间为2022年6月30日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2022年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

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特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

证券代码： 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-048

深南金科股份有限公司

关于注销2020年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月14日分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司相应注销部分股票期权，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况

（一）2020年4月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（二）2020年4月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2020年4月22日起至2020年5月6日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议。公司于2020年5月7日披露《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司于2020年5月13日披露《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2020年5月13日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（六）2020年6月2日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予日为2020年5月13日，授予的激励对象为41人，授予的股票期权数量为787.00万份，授予登记完成时间为2020年6月1日。

（七）2021年4月27日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（八）2021年5月8日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，授予日为2021年4月27日，授予的激励对象为8人，授予的股票期权数量为22.60万份，授予登记完成时间为2021年5月7日。

（九）2021年5月31日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十）2022年6月14日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

（十一）2022年6月14日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司监事刘艳清、李秋宇为2020年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对该事项回避表决，因回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，直接将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、本次注销股票期权情况

（一）本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象因个人原因已离职及激励对象刘艳清、李秋宇成为公司监事，不再具备激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权共计701.18万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数为25人。

（二）本激励计划首次授予的第一个行权期已届满，行权期内可行权但尚未行权完毕的股票期权共计9.24万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象为7人。

（三）根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的公司业绩考核目标如下：

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依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年年度审计报告（大华审字[2022]号），经计算公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为亏损，以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率低于50%。故本激励计划首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，行权期内计划行权的股票期权共计18.73万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数为14人。

综上，公司相应注销股票期权共计729.15万份。

三、本次注销股票期权对公司的影响

（一）对本激励计划的影响

本次注销股票期权事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定继续实施。

（二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

首次授予和预留授予的部分激励对象因个人原因已离职或成为公司监事，不再具备激励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

首次授予的第一个行权期已届满，部分激励对象于第一个行权期内可行权的股票期权尚未行权完毕，该部分激励对象于第一个行权期内可行权但尚未行权完毕的股票期权不得行权，由公司注销。

首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，所有激励对象于行权期内计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）具体会计处理及对公司业绩的影响

本次注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司将根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，相应调整前期已摊销的激励成本，具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

四、监事会意见

鉴于本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象已离职或成为公司监事、首次授予第一个行权期已届满部分可行权的股票期权尚未行权完毕、首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司相应注销股票期权共计729.15万份。关于股票期权的注销原因、注销数量和涉及的激励对象名单、注销程序合法、合规，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司监事刘艳清女士、李秋宇女士为2020年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对该事项进行回避表决，本事项需提交2022年第二次临时股东大会进行审议。

五、独立董事意见

鉴于本激励计划首次授予和预留授予的部分激励对象已离职或成为公司监事、首次授予的第一个行权期已届满部分可行权的股票期权尚未行权完毕、首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司相应注销股票期权共计729.15万份。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司按规定办理本次股票期权注销事项。

六、法律意见书的结论性意见

。

七、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施，未侵犯公司及全体股东的利益。

八、备查文件

（一）《深南金科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》；

（二）《深南金科股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

（三）《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

（四）《深南金科股份有限公司监事会关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的核查意见》；

（

（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二〇二二年六月十五日

证券代码： 证券简称：*ST深南 公告编号：2022-047

深南金科股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2022年6月10日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2022年6月14日在深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦E301会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曹子祥先生主持，公司高级管理人员列席了会议。与会监事审议情况如下：

二、会议审议情况

（一）审议了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

经审核，监事会认为：在公司2020年股票期权激励计划的实施过程中，鉴于首次授予和预留授予的部分激励对象已离职或成为公司监事、首次授予的第一个行权期已届满部分可行权的股票期权尚未行权完毕、首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司拟相应注销股票期权共计729.15万份。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事刘艳清女士、李秋宇女士为2020年股票期权激励计划的激励对象，属于关联监事，需对此议案进行回避表决。

表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

（二）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司实际情况，同意对公司《监事会议事规则》进行修订。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

该议案尚需提交2022年第二次临时股东大会进行审议。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

深南金科股份有限公司

监事会

二〇二二年六月十五日

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