爱柯迪股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

原标题：爱柯迪股份有限公司 关于变更公司注册资本 并修订《公司章程》的公告

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-059

爱柯迪股份有限公司

关于变更公司注册资本

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2022年6月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的规定，公司于2022年4月27日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期满足行权条件的议案》及其相关议案。2022年5月，公司实施了第二期股票期权激励计划第三个行权期行权，股票期权行权登记完成后，公司股份总数由86,212.57万股增加至86,319.22万股，注册资本由86,212.57万元增至86,319.22万元。具体内容详见2022年5月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-051）。

根据公司2018年第四次临时股东大会的授权及上述股票期权行权的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。

修订说明如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不作修订。根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-055

爱柯迪股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年6月15日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年6月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-057）

4名关联董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-058）

4名关联董事张建成先生、俞国华先生、董丽萍女士、阳能中先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-059）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-060）

（二）发行规模

调整前：

本次拟发行可转债总额不超过160,000万元（含160,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次拟发行可转债总额不超过157,000.00万元（含157,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过157,000万元（含157,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-061）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-062）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就上述第一、二、四、五、六、七项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-056

爱柯迪股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第三届监事会第八次会议于2022年6月15日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2022年6月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由公司监事会主席杨飞先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-057）

监事会认为：本次对《第五期激励计划》行权价格进行调整，系因公司实施2020年及2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《第五期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第五期激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-058）

公司监事会对本次激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第五期股票期权激励计划等规定的第一个行权期行权条件。公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-060）

（二）发行规模

调整前：

本次拟发行可转债总额不超过160,000万元（含160,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次拟发行可转债总额不超过157,000.00万元（含157,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过157,000万元（含157,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-061）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（详见临时公告，公告编号：临2022-062）

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

监事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-057

爱柯迪股份有限公司

关于调整第五期股票期权激励计划

行权价格及注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2022年6月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2020年4月17日至2020年4月26日，公司对激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司监事会披露了《关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、根据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2020年7月1日完成公司激励计划的授予登记工作。

7、2022年6月15日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。

二、关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的情况

根据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”

1、公司于2021年4月27日召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，本次利润分配以股权登记日的公司总股本860,953,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），该方案已于2021年6月21日实施完毕。

根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会对行权价格进行了调整，调整后的股票期权行权价格为：

P＝P0-V=10.23元/股-0.25元/股=9.98元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、公司于2022年4月27日召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，本次利润分配以股权登记日的公司总股本863,192,200股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.00元（含税），该方案已于2022年6月14日实施完毕。

根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会对行权价格进行了调整，调整后的股票期权行权价格为：

P＝P0-V=9.98元/股-0.20元/股=9.78元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

三、关于注销第五股票期权激励计划部分股票期权的情况

根据《第五期激励计划》规定：鉴于有58名激励对象离职，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计375.00万份，公司拟将上述58名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计375.00万份全部予以注销；鉴于2名激励对象吴飞先生和杨飞先生因职位变动原因调整为公司监事，已不具备激励对象资格，公司拟将上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计70.00万份予以注销；鉴于第一个行权期2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，公司拟将上述2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计0.48万份予以注销。

综上，公司拟注销相应股票期权445.48万份。

四、本次激励计划行权价格的调整及注销对公司的影响

本次激励计划行权价格的调整及部分股票期权注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：本次对《第五期激励计划》行权价格进行调整，系因公司实施2020年及2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《第五期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第五期激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

六、监事会意见

本次对《第五期激励计划》行权价格进行调整，系因公司实施2020年及2021年度利润分配方案所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《第五期激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及《第五期激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

《激励计划》的相关规定。本次激励计划相关事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销及调整等手续。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-058

爱柯迪股份有限公司

关于第五期股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：1,919.52万股。

● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

● 本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

3、2020年4月17日至2020年4月26日，公司对激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月28日，公司监事会披露了《关于第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第五期股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、根据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2020年7月1日完成公司激励计划的授予登记工作。

7、2022年6月15日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于第五期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。

二、关于第五期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就的说明

（一）等待期已届满

《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期激励计划》”）授予的股票期权等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公司第五期股票期权激励计划授予日为2020年5月22日，至2022年5月21日，该批股票期权第一个等待期已届满。

（二）行权条件已达成

根据公司《第五期激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上所述，公司《第五期激励计划》第一个行权期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意按照《第五期激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

二、本次可行权的激励对象及可行权股票数量

（一）本次可行权的激励对象人数为：578名

（二）本次可行权的股票期权数量为：1,919.52万份，占公司目前股本总额的2.22%

（三）本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）行权价格：9.78元/股。

（五）行权方式：批量行权

（六）行权安排：

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

四、独立董事的独立意见

1、公司符合《管理办法》等法律、法规以及《第五期激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第五期激励计划》中规定的不得行权的情形。

2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

3、2021年公司营业收入实际值为320,566.27万元，较2018年、2019年营业收入平均值256,705.91万元增长24.88%，实际增长率≥12.61%，满足行权条件。

4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

576名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。

5、公司有关《第五期激励计划》授予和行权程序未违反有关法律、法规及《第五期激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：公司第五期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第五期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第五期股票期权激励计划等规定的第一个行权期行权条件。公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

六、法律意见书的结论性意见

办法》以及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；

项的法律意见书。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-060

爱柯迪股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司

债券方案及预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2022年1月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，并于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况并根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年6月15日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。现将本次公开发行可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

（一）发行规模

调整前：

本次拟发行可转债总额不超过160,000万元（含160,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次拟发行可转债总额不超过157,000.00万元（含157,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（二）本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过160,000万元（含160,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过157,000万元（含157,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

单位：万元

■

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

■

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

2022年6月16日

证券代码： 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2022-062

爱柯迪股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施、相关主体

承诺（二次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。相关事项已经公司第三届董事会第四次、第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

3、假设公司于2022年9月底完成本次可转债发行，2023年3月底达到转股条件，并分别假设于2023年12月31日全部转股、或于2023年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

4、本次公开发行募集资金总额为157,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及本次发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为18.65元/股（该价格不低于公司股票于公司第三届董事会第四次会议召开日（即2022年1月12日）前二十个交易日均价与前一个交易日均价较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状态确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

7、公司2021年归属于上市公司股东的净利润为30,987.36万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为23,465.50万元，并假设公司2022年、2023年归属上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年增长20%；（3）较上一年增长40%。

8、不考虑公司利润分配因素的影响；

9、在预测公司总股本时，假设本次公开发行前公司总股本为862,125,700股，以此为基础，除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为（包括限制性股票和股票期权等）；

上述假设分析不代表公司对2022年、2023年的盈利预测，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益的具体影响

根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《爱柯迪股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。本次募集资金项目主要包括新能源汽车电池系统单元、新能源汽车电机壳体、新能源汽车车身部件和新能源汽车其他类壳体等产品，通过实施本次募集资金投资项目，将进一步扩大公司在新能源汽车板块的布局，扩大新能源汽车类产品的生产能力，进一步丰富产品结构。

本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固公司的市场地位，在满足日益扩大的市场需求的同时，提升公司在新能源汽车以及汽车轻量化领域的竞争力，而且能够通过项目建成投产后为公司带来的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况

在人员方面，公司自设立以来专注于汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，以“价值创造者”为本，不断提高核心员工、优秀员工的向心力、凝聚力，让“IKD大家庭”家的感觉、感情更加深入人心。促进管理技术、制造技术队伍和销售队伍的快速成长，实现人才队伍建设能力和人才在行业中极具竞争能力。

在技术方面，公司作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件全球化服务专业供应商，经过多年的积累和发展，公司已拥有多项核心生产工艺及技术并应用在生产制造的各项工艺流程中；此外，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握核心技术的基础上，通过与全球知名大型零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司自主研发和技术创新能力进一步提升。

在市场方面，公司已获得或已开发博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、马勒（Mahle）、三菱电机（Mitsubishi Electric）、李尔（Lear）、舍弗勒（Schaeffler）、博泽（Brose）、埃贝赫（Eberspaeche）、Proterra、伟创力、采埃孚（ZF)、日本电产（Nidec）、Stellantis、Romeo Power、博格华纳（Borgwarner）、速腾聚创（RoboSense）、汇川技术（Inovance）、邦奇（Punch Powertrain）、海康威视、舜宇集团、宁德时代、Canoo、蔚来（NIO）、零跑汽车（Leapmotor）、理想汽车（Li）等新能源汽车、汽车智能化新客户或新项目，新能源汽车项目占新项目的比重持续提高。

五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

（一）积极稳妥推进募投项目实施，提高公司盈利能力

节能减排作为全球经济可持续发展的重要手段之一，已经成为各国的共识，包括中国在内的不同国家以不同的形式提出碳中和目标，我国的碳中和进展任重道远：目前排放仍在快速增加，目标于2030年实现碳达峰，于2060年实现碳中和。汽车行业作为各主要经济国家的支柱产业之一，因其产业链长广已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。

轻量化是实现节能减排的重要目标之一，根据测算，汽车重量每降低100kg，燃油车每公里可以节约0.5L燃油，在汽油车减重10%与20%的情况下，能效分别提升3.3%与5.0%。新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重10%与20%的情况下，能效分别提升6.3%与9.5%。铝合金部件是汽车轻量化的核心，且对于传统能源汽车和新能源汽车均具有重要意义。在新能源汽车方面，根据《中国汽车产业发展年报2021》显示，全球新能源汽车市场进入高速增长期，市场规模逐年升高，其中中国、欧洲和美国等国家和地区为主要发展力量。目前我国新能源汽车行业保持高速增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，2021年中国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比增长近1.6倍，新能源汽车销量占同期中国汽车市场13.4%，较2020年高约8个百分点。我国通过多年对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进，在这些措施之下，新能源汽车越来越受到消费者的认可，产销继续创新高，消费者对于新能源汽车接受度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。

本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目将围绕增加新能源汽车三电系统核心零部件及大型结构件等产能，符合国家发展战略，项目具有较好的盈利能力和市场前景，公司将积极推进募集资金投资项目的实施进度，对各个业务环节进行精益化的管理和控制，争取早日实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：“

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会的相关规定，公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行事宜作出如下承诺：“

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。”

特此公告。

爱柯迪股份有限公司

董事会

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