@无名氏 答：用作增加注册资本的增发股权已过期前需要递交监事会和股东讨论会表决吗？在上交所挂牌上市的公司。 回复： 一、依照《公司法（2018年修订）》“第五章 股权有限公司的股权发售和受让”之“第二百通则”明确规定：第二百通则 公司严禁全面收购本公司股权。但是，有下列情况之一的除外：（一）增加公司注册资本；（二）与所持本公司股权的其他公司分拆；（三）将股权用作定向增发或是股权鞭策；（四）股东因对股东讨论会作出的公司分拆、分立决议案卢图吉诺区，要求公司全面收购其股权；（五）将股权用作切换挂牌上市公司发售的可切换为优先股的公司债券；（六）挂牌上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因第六款第（一）项、第（二）项规定的情况全面收购本公司股权的，应经股东讨论会决议案；公司因第六款第（三）项、第（五）项、第（六）项明确规定的情况全面收购本公司股权的，可以依公司章程的明确规定或是股东讨论会的授权，经三分之二以上董事出席的监事会全会决议案。公司依前项第一款明确规定全面收购本公司股权后，归属于第（一）项情况的，应自全面收购之日五日内已过期；归属于第（二）项、第（四）项情况的，应在六个月内受让或是已过期；归属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司合计所持的本公司股权数严禁少于本公司已发售股权总值的百分之三十，并应在三年内受让或是已过期。
二、2019年8月3日，上海岩石企业发展股权有限公司（.SH）公布了《有关股权增发实施结果暨股权变动报告书》（报告书序号：2019-048）。1、依照报告书文本显示，2019年6月17日，公司举行第八届监事会第十四次全会，表决透过了《有关公司以分散竞拍交易第一类增发股权的提案》；2019年7月3日，公司举行2019年第一次临时股东讨论会，表决透过了《有关公司以分散竞拍交易第一类增发股权的提案》。2、此次增发资金总值以不低于港币4,000多万元且不少于港币7,000多万元的股东借款，按不少于港币9.7元/股的产品价格，以分散竞拍交易第一类从三级市场增发公司部份股权。增发期限自股东讨论会表决透过增发股权计划之日不少于3个月，增发的股权将不予已过期。3、2019 年7月15日－2019年8月1日期间，公司透过分散竞拍交易方式从三级市场累计增发股权6,096,119股，占公司股本的1.79%。增发产品价格最高9.43元/股，最低产品价格 8.30元/股，增发均价9.00元/股，总计使用资金总值54,846,008.50元（含佣金、印花税等交易费用）。增发计划实际执行情况与原公布的增发计划不存在差异，公司已按公布的计划顺利完成增发。4、经公司申请，公司将于2019年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司已过期此次所增发的股权6,096,119股，并及时办理手续工商变更相关手续等相关事宜。公司此次总计增发股权6,096,119股，其中此次已过期6,096,119股。（注：公司严格执行了自股东讨论会表决透过增发事宜，在增发顺利完成之日五日内不予已过期的明确规定，日期从2019年8月2日开始，8月5日结束，在4之内顺利完成）。
三、2019年5月14日，陕西瓦霍股权有限公司（.SZ）公布了《有关增加公司注册资本的报告书》（报告书序号：2019-024）。1、依照报告书文本显示，2019年4月29日，公司分别举行了第五届监事会第二十次全会和公司第五届监事会第十一次全会，表决并透过了《有关增发已过期部份硬性优先股暨增加注册资本的提案》。2、鉴于公司2017年硬性优先股鞭策计划5名鞭策第一类宋晓辉、赵小荣、赵万年、李祖可、刘刚已离职，已不具备鞭策第一类资格，公司监事会将办理手续增发已过期上述鞭策第一类已获颁但尚未解除限价的硬性优先股总计67,750股，公司注册资本将增加至604,624,571元。具体详见公司于2019年4月12日在指定信息公布媒体辉煌科技上公布的《有关增发已过期部份硬性优先股的报告书》（报告书序号：2019-016）。3、本事宜涉及增加注册资本，2019年5月13日，公司举行2018年度股东讨论会，表决透过了《有关增发已过期部份硬性优先股暨增加注册资本的提案》和《有关增加公司经营范围暨修改公司章程的提案》。4、鉴于公司此次增发已过期部份硬性优先股涉及增加公司注册资本，依照《公司法》等相关法律、法规的明确规定，公司特此通知债权人，债权人自本报告书之日45日内，有权要求本公司清偿债务或是提供相应的担保。债权人未在明确规定期限内行使上述权利的，此次增发已过期将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应依照《公司法》等法律、法规的有关明确规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。5、2019年5月21日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希玛验字（2019）0020号”《陕西瓦霍股权有限公司验资报告》，对公司因增发宋晓辉、赵小荣、赵万年、李祖可、刘刚等5名鞭策第一类的78,480股，导致公司注册资本增加78,480元进行了验证，公司变更后的注册资本为604,624,571元（注：公司严格执行了自股东讨论会表决透过增发事宜之日五日内顺利完成股权增发并已过期的明确规定，日期从2019年5月14日开始，5月20日结束，在7天之内完成）。6、2019年6月13日，陕西瓦霍股权有限公司又公布了《有关部份硬性优先股增发已过期顺利完成的报告书》（报告书序号：2019-028）。依照报告书文本显示，此次增发已过期的硬性优先股数量为78,480股，涉及人数5人，占增发前公司总股权的0.013%。此次增发已过期产品价格为离职鞭策第一类离职当日的公司优先股收盘价，公司此次硬性优先股增发需支付增发款554,503.4元，于 2019年6月12日在深圳证券登记结算公司顺利完成已增发优先股的已过期。此次增发已过期顺利完成后，公司股权总数将由604,770,801股减至604,692,321股。
四、综上，依照《公司法（2018年修订）》“第二百通则”明确规定和上述两个案例，结合提问“用作增加注册资本的增发股权已过期的时候需要上监事会和股东讨论会表决吗？”之问题，明确回复的是，不管是上交所还是深交所的挂牌上市公司，对增发的股权不予已过期（主要为增发三级市场流通股和已获颁但尚未解除限价的硬性优先股），将明显导致公司注册资本、股本总值的增加，同时涉及修改公司章程，归属于公司重大情况，必须经监事会表决透过后递交股东讨论会表决，股东讨论会以特别决议案方式表决透过，并自增发之日五日内向上海（深圳）证券登记结算公司申请并顺利完成股权的已过期。此致！（本文图片由湖南华菱钢铁股权有限公司证券部邓旭英女士友情提供，在此谨表谢意。） 专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（.SZ）、御家汇（.SZ）经历的IPO、信息公布、重大资产重组、股权鞭策、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问不予认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 （欢迎关注本人的，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）
