私募基金管理人经营范围及注册资本实证分析PE实务

[PE公法]控制系统剖析PE公法问题、市场监管静态。

私募公募基金公募基金管理工作人主营销售业务及注册资本现代科学预测|PE公法

|rishenglin

撰稿|刘乃进

高家岭|PE公法

责任撰稿经译者许可正式发布，该文仅代表者译者看法，不代表者PE公法及译者任职基层单位态度。

【成于】

私募公募基金公募基金管理工作人的主营销售业务及注册资本不符合明晰要求，是管理工作人注册登记时常被意见反馈的文本。主营销售业务除《概要七》明晰规定的文本外可不能有其他优先选择，注册资本数不清数额易被拒绝接受，责任撰稿对上周注册登记的私募公募基金管理工作人展开汇整剖析，从现代科学视角对动向展开预测。

责任撰稿事例均Lizier前段时间30日内通过注册登记的私募公募基金公募基金管理工作人之申报重要信息。

【节录】

一、有关主营销售业务和注册资本的一般明晰要求

沃洛韦齐区《私募公募基金股权投资公募基金登记登记的Example（七）》明晰规定：“私募公募基金公募基金管理工作人的中文名称和主营销售业务中应包涵‘公募基金管理工作’、‘股权投资管理工作’、‘金融资产管理工作’、‘股权股权投资’、‘股权股权投资’等有关铭牌，对于中文名称和主营销售业务中不含‘公募基金管理工作’、“股权投资管理工作’、‘金融资产管理工作’、‘股权股权投资’、‘股权股权投资’等有关铭牌的政府机构，中国公募基金行业联合会将未予注册登记。”

从以上明晰规定中能窥见，沃洛韦齐区明晰要求私募公募基金公募基金管理工作人的主营销售业务中要主要包括“公募基金管理工作”、“股权投资管理工作”、“金融资产管理工作”、“股权股权投资”、“股权股权投资”等铭牌，但仍未明晰主营销售业务严禁主要包括什么样铭牌。

《私募公募基金公募基金管理工作人法律条文报告书提示》明晰要求，私募公募基金管理工作人提出申请注册登记时，辩护律师应付提出申请政府机构与否按明晰规定具备积极开展私募公募基金公募基金管理工作销售业务所需的资本金等企业营运基本上公共设施和前提表达意见，但对资本金的数额仍未提出具体内容明晰要求。

实践中，私募公募基金管理工作人的主营销售业务与否能所含远远超过《概要七》的文本，注册资本啥适度，沃洛韦齐区发布的上周顺利完成注册登记的私募公募基金管理工作人有关重要信息具备指导意义，下文对此展开剖析。

二、私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人的主营销售业务及注册资本现代科学预测

私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作以私募公募基金证券投资公募基金为管理工作对象，根据公募基金行业联合会提供的《有关私募公募基金股权投资公募基金“销售业务类型/公募基金类型”和“产品类型”的说明》，私募公募基金证券股权投资公募基金的定义为：私募公募基金证券公募基金，主要股权投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货、期权、公募基金份额以及中国证监会明晰规定的其他证券及其衍生品种。

以下为近30日内通过注册登记的部分有关事例情况：

注册登记编号

主营销售业务

认缴资本（万元）

实缴资本（万元）

P

股权投资管理工作；金融资产管理工作。（1、严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开交易证券类产品和金融衍生品；3、严禁发放贷款；4、严禁向所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主优先选择经营项目，积极开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动；严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

950

300

P

股权投资管理工作。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动】

1000

500

P

金融资产管理工作、股权投资管理工作。（未经金融等市场监管部门批准严禁从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融销售业务）

1000

1000

P

金融资产管理工作、股权投资管理工作、受托管理工作公募基金。 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动)

1000

300

P

金融资产管理工作（不含许可审批项目）;受托管理工作私募公募基金证券股权投资公募基金 (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动)

1000

1000

P

受托企业金融资产管理工作，股权投资管理工作 (未经金融等市场监管部门批准，严禁从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

1000

200

私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人主营销售业务中均未出现“股权股权投资”、“股权股权投资”铭牌，且十分简略。汇整以上事例，可知：

a.主营销售业务中“受托企业金融资产管理工作，股权投资管理工作、金融资产管理工作、受托管理工作公募基金、受托管理工作私募公募基金证券股权投资公募基金等表述”均未被公募基金行业联合会否定。

b.主营销售业务中如下限定性表述不影响私募公募基金证券股权投资公募基金登记：“严禁以公开方式募集资金”、“严禁公开交易证券类产品和金融衍生品”、“严禁发放贷款”、“严禁向所股权投资企业以外的其他企业提供担保”、“严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”、“依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动”、“严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”和“未经金融等市场监管部门批准严禁从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融销售业务。

另根据年后的最新意见反馈消息，建议私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人在主营销售业务中设置“证券股权投资”铭牌。

近日通过注册登记的私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人的实缴资本比例仍然存在低于25%的情况，但最低注册资本均在200万人民币以上。

三、私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人现代科学预测

私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作以私募公募基金股权股权投资公募基金为管理工作对象，根据公募基金行业联合会提供的《有关私募公募基金股权投资公募基金“销售业务类型/公募基金类型”和“产品类型”的说明》，私募公募基金股权股权投资公募基金的定义为：私募公募基金股权公募基金，除股权股权投资公募基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。

以下为近30日内通过注册登记的部分有关事例情况：

注册登记编号

主营销售业务

认缴资本（万元）

实缴资本（万元）

P

受托管理工作股权股权投资公募基金（严禁从事证券股权投资活动；严禁以公开方式募集资金积极开展股权投资活动，严禁从事公开募集公募基金管理工作销售业务）；股权投资咨询（不含限制项目）。

3000

3000

P

股权股权投资管理工作，金融资产管理工作，股权投资咨询。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动】

1000

300

P

非证券销售业务的股权投资管理工作、咨询；股权股权投资管理工作。（严禁从事下列销售业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类股权投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被股权投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开积极开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、严禁发放贷款；4、严禁对所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主优先选择经营项目，积极开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动；严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1000

300

P

股权投资管理工作；医药产业项目股权投资、股权股权投资（仅限以自有金融资产股权投资）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动）

2500

750

P

股权投资管理工作（法律条文、法规另有明晰规定除外）；金融资产管理工作（法律条文、法规另有明晰规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的股权投资（法律条文、法规另有明晰规定除外）。

5000

280

P

受托管理工作股权股权投资公募基金；股权投资管理工作；股权股权投资；项目股权投资。（以上严禁从事信托、金融金融资产管理工作、证券金融资产管理工作等金融、证券销售业务，严禁从事证券股权投资活动，严禁以公开方式募集资金积极开展股权投资活动，严禁从事公开募集及发行公募基金管理工作销售业务，法律条文、行政法规、国务院决定等明晰规定需要审批的，依法取得有关审批文件后方可经营）

1200

240

以上主营销售业务中均未出现“证券股权投资”铭牌，甚至明晰“严禁从事证券股权投资活动”，通过以上事例，可知：

a.主营销售业务中“受托管理工作股权股权投资公募基金，股权投资管理工作、金融资产管理工作、医药产业项目股权投资、股权股权投资、股权股权投资管理工作、股权投资咨询、非证券销售业务的股权投资管理工作、咨询、项目股权投资；”均未被公募基金行业联合会否定。

b.主营销售业务中如下限定性表述不影响私募公募基金证券股权投资公募基金登记：“严禁从事证券股权投资活动”、“严禁以公开方式募集资金积极开展股权投资活动”、“严禁从事公开募集公募基金管理工作销售业务”、“严禁从事下列销售业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类股权投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被股权投资企业以外的企业提供担保。”、“1、未经有关部门批准，严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开积极开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、严禁发放贷款；4、严禁对所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”、“依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动”、“严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”、“严禁从事公开募集及发行公募基金管理工作销售业务，法律条文、行政法规、国务院决定等明晰规定需要审批的，依法取得有关审批文件后方可经营”和“严禁从事信托、金融金融资产管理工作、证券金融资产管理工作等金融、证券销售业务”。

近日通过注册登记的私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人的实缴资本比例仍然存在低于25%的情况，但最低注册资本均在200万人民币以上。

四、私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人主营销售业务及注册资本现代科学预测

私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人以私募公募基金股权股权投资公募基金为管理工作对象，根据公募基金行业联合会提供的《有关私募公募基金股权投资公募基金“销售业务类型/公募基金类型”和“产品类型”的说明》，股权股权投资公募基金的定义是：股权股权投资公募基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业展开股权股权投资的公募基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长公募基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发的，按照私募公募基金股权股权投资公募基金中的“上市公司定增公募基金”登记）。

以下为近30日内通过注册登记的部分有关事例情况：

注册登记编号

主营销售业务

认缴资本（万元）

实缴资本（万元）

P

股权投资管理工作；金融资产管理工作；股权投资咨询。（“1、未经有关部门批准，严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开积极开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、严禁发放贷款；4、严禁对所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主优先选择经营项目，积极开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动；严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1000

200

P

股权投资管理工作；金融资产管理工作。（“1、未经有关部门批准，严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开积极开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、严禁发放贷款；4、严禁对所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主优先选择经营项目，积极开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动；严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10000

2000

P

对外股权投资；股权投资管理工作；股权投资咨询。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可积极开展经营活动)**

10000

1000

P

非证券销售业务的股权投资管理工作、咨询；股权股权投资管理工作。（严禁从事下列销售业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类股权投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被股权投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理工作；项目股权投资；金融资产管理工作。（“1、未经有关部门批准，严禁以公开方式募集资金；2、严禁公开积极开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、严禁发放贷款；4、严禁对所股权投资企业以外的其他企业提供担保；5、严禁向股权投资者承诺股权投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主优先选择经营项目，积极开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的文本积极开展经营活动；严禁从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3000

200

P

受托管理工作股权股权投资企业，从事股权投资管理工作及有关咨询服务；以自有资金对外股权投资。（未经金融市场监管部门批准，严禁从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融销售业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动）

10000

2000

以上主营销售业务情况与股权股权投资公募基金管理工作人基本上相同，近日通过注册登记的私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人的实缴资本比例仍然存在低于25%的情况，但最低注册资本均在200万人民币以上。

五、其他私募公募基金股权投资公募基金管理工作人主营销售业务及注册资本现代科学预测

其他私募公募基金股权投资公募基金管理工作以私募公募基金股权股权投资公募基金为管理工作对象，根据公募基金行业联合会提供的《有关私募公募基金股权投资公募基金“销售业务类型/公募基金类型”和“产品类型”的说明》，其他私募公募基金股权投资公募基金的定义是：其他类别私募公募基金公募基金，股权投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的公募基金。

注册登记编号

主营销售业务

认缴资本（万元）

实缴资本（万元）

P

股权投资管理工作，金融资产管理工作。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动】

3500

1000

P

法律条文、法规、国务院决定明晰规定禁止的严禁经营；法律条文、法规、国务院决定明晰规定应许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律条文、法规、国务院决定明晰规定无需许可（审批）的，市场主体自主优先选择经营。(股权投资管理工作、金融资产管理工作、产业股权投资、股权股权投资。)

10000

1065

P

受托金融资产管理工作；股权股权投资；受托管理工作股权股权投资公募基金（严禁以任何方式公开募集和发行公募基金）；股权股权投资。（以上法律条文、行政法规、国务院决定明晰规定在注册登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

10000

10000

P

股权投资管理工作。（未经金融等市场监管部门批准严禁从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融销售业务）

200

200

P

项目股权投资；股权投资管理工作；股权股权投资与管理工作。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可积极开展经营活动）

500

250

P

受托管理工作股权股权投资公募基金、对未上市企业展开股权股权投资、积极开展股权股权投资和企业上市咨询销售业务（严禁从事证券股权投资活动，严禁以公开方式募集资金积极开展股权投资活动；严禁从事公开募集公募基金管理工作销售业务）；受托金融资产管理工作、股权投资管理工作（严禁从事信托、金融金融资产管理工作、证券金融资产管理工作及其他限制项目）；股权投资咨询（不含限制项目）；股权股权投资；项目股权投资（具体内容项目另行申报）；财务咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律条文、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

1000

1000

以上主营销售业务情况与股权股权投资公募基金管理工作人基本上相同，近日通过注册登记的其他私募公募基金股权投资公募基金管理工作人的实缴资本比例仍然存在低于25%的情况，但最低注册资本均在200万人民币以上。

六、小结

综上，参照最新通过注册登记的私募公募基金公募基金管理工作人主营销售业务及注册资本，我们总结出以下两点经验：

其一，私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人的主营销售业务明显不同于私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人、私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人及其他股权投资公募基金管理工作人，最新事例中，私募公募基金证券股权投资公募基金管理工作人的经验范围中未出现“股权股权投资”铭牌，私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人、私募公募基金股权股权投资公募基金管理工作人及其他投资公募基金管理工作人的主营销售业务中不出现“证券股权投资”铭牌，甚至明晰限制“严禁从事证券股权投资活动”；

其二，上周仍存在无论是私募公募基金公募基金管理工作人注册资本实缴比例低于25%的事例，但实缴资本皆大于200万元人民币。

其三，主营销售业务存在远远超过《概要七》明晰列示选项的情况，但与股权投资、股权投资管理工作、金融资产管理工作有关，符合专业化营运大原则，也可能被拒绝接受。

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