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私募机构如何确定注册资本,看这一篇就够了

作者： admin 发布日期： 2023-03-04

注册资本（公司制民营企业称注册资本，合资经营民营企业称出资，雷米雷蒙县）是民营企业设立的根基。民营企业注册登记管理工作公法中注册资本注册登记各个环节，可分为实缴资本制和认缴资本制。

实缴资本制中指各股东依照章程或协定明确规定的出资额、出资方式和出资时限前述交纳出资并按明确规定校正注册登记。

认缴资本制中指公司出资多方允诺应向公司交纳很大的资本，各出资方认缴的出资额之和注册登记后作为公司的注册资本。

从我国民营企业注册登记情况看，对于公司制民营企业，自2014年3月起，依照修改后的《公司法》将注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫。但是，实缴改成认缴，主观上减少了公司孵化器的准入门槛和生产成本，但从公司全周期性看，认缴并不是减扣，只是缩短了注册资本交纳时间，最后却是要依照签订合同在时限内Caquet。因此，不论是在实缴资本制却是认缴资本制的环境下，民营企业设立都需要投资顾问或股东如期资本金投入很大数目的、能够支持民营企业营运的资本。如果投资顾问或股东没有资本金投入资本，民营企业是难以设立并有效率营运的。我们重点项目从法律条文明确规定、政府机构另一方面需求和行业市场监管的要求这四个方面分析基金管理工作人怎样确认注册资本。

一

有关法规关于注册资本的有关明确规定

1.《公司法》的有关明确规定

2013年12月28日修改的《公司法》第二条明确规定，公司是民营经济实体，有分立的公司法人个人财产，独享公司法人个人私有财产。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。以下简称公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。

2016年4月29日修订的《民营经济实体注册登记管理工作条例细则》第十一条第（七）款明确规定，提出申请民营经济实体明确规定理应符合明确规定金额并与主营业务相匹配的注册资本金，国家对民营企业注册资本金金额有工作方案明确规定的按明确规定继续执行。

2014年3月1日新《公司法》正式宣布实施后，公司注册资本从实缴改成认缴，以下简称公司注册资本无须多寡加以控制，中止了注册会计师房产公司提出申请文件流程，无须管制股东首度出资比率和Caquet出资的时限。

2.《合资经营民营公司法》的有关明确规定

2007年6月1日修改施行的《合资经营民营公司法》第二条明确规定，该法所称合资经营民营企业，是指自然人、公司法人和其他组织依照该法在中国境内设立的普通合资经营民营企业和有限合资经营民营企业。普通合资经营民营企业由普通投资顾问组成，投资顾问对合资经营民营企业负债承担无限连带责任。该法对普通合伙人担责的形式有特别明确规定的，从其明确规定；有限合资经营民营企业由普通投资顾问和有限投资顾问组成，普通投资顾问对合资经营民营企业负债承担无限连带责任，有限投资顾问以其认缴的出资额为限对合资经营民营企业负债担责。《合资经营民营公司法》第十四条第（三）款明确规定，设立合资经营民营企业理应投资顾问认缴或者前述缴付的出资。第十七条明确规定，投资顾问应当依照合资经营协定签订合同的出资方式、金额和交付时限，履行出资义务。《合资经营民营企业注册登记管理工作办法》第十一条第（五）款明确规定，设立合资经营民营企业，应当由全体投资顾问指定的代表或者共同委托的代理人向民营企业注册登记机关提出申请设立注册登记，注册登记提交的文件包括全体投资顾问对各投资顾问认缴或者前述缴付出资的确认书。

《合资经营民营公司法》仅笼统地明确规定投资顾问有出资义务和出资方式：投资顾问应当依照合资经营协定签订合同的出资方式、金额和缴付时限，履行出资义务，并没有像《公司法》那样明确规定合资经营民营企业必须由全体投资顾问在公司注册登记机关注册登记认缴出资额，这也是合资经营民营企业与公司的显著区别之一。

合资经营民营企业承担的是无限连带责任，它以投资顾问的其他个人财产为民营企业资信提供了保证，而且从近年来的前述操作情况看，提出申请文件形式和提出申请文件报告的可信程度有限，注册资本金很难真实反映民营企业真正的经济实力和清偿能力。另外，合资经营民营企业是一种初级、原始的民营企业组织形式，它注重的是人合，对于资本的依赖程度不是很强，只要能保证经营的最低需要即可。因此，《合资经营民营公司法》不明确规定最低注册资本金，而由各投资顾问根据前述协商确认出资，为更多的人，特别是一些有能力但一时缺少资本金的人参与合资经营经营创造了条件。

综上，从法律条文层面看，从实缴到认缴，是我国民营企业注册吕祖宫度的重大改革，进一步放松了对市场主体准入的管制，减少了准入准入门槛。

但是，行业市场监管制度改革强化了对重点项目行业重点项目领域的要求，如明确明确规定银行业金融政府机构、证券公司、期货公司、保险公司、基金管理工作公司（公募）、保险公司等，仍需要按明确规定继续执行。对于私募基金投资行业的实缴资本，中国基金业协会在注册登记备案时也会重点项目关注。

二

中国基金业协会的市场监管备案要求

中国基金业协会作为私募基金基金的备案和授权管理工作政府机构，对私募基金基金管理工作人的注册资本做出了明确规定。虽然《二五公告》并未要求提出申请政府机构应当具备特定金额以上的资本金才可注册登记，但有关问题解答中指出，作

从备案材料看，基金管理工作人实缴出资证明应为第三方政府机构出具的证明，包括资本金到账证明、提出申请文件证明、银行回单、包含实缴信息的工商注册登记调档材料等出资证明文件。

从备案标准看，针对私募基金基金管理工作人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比率未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金基金管理工作人公示信息中予以特别提示，并在私募基金基金管理工作人分类公示中予以公示。但根据中国基金业协会反馈意见，一般认为实缴资本至少要覆盖6个月的经营生产成本，从已通过的提出申请政府机构情况来看，实缴200万元是中国基金业协会的底线，但关键还要看其实收资本能否维持至少6个月的营运生产成本。因此提出申请政府机构注册资本写的很高，但是实缴资本很少，会直接影响私募基金基金管理工作人注册登记备案。

因此，中国基金业协会对私募基金基金管理工作人的实缴资本给予了适当的关注，要求能够满足必要的开支。私募基金政府机构在提出申请注册登记备案时应满足有关要求。

三

私募基金政府机构确认注册/认缴资本应考虑的因素

除了法规和市场监管备案要求外，私募基金基金管理工作人还应根据营运的需要，理性规划注册资本的规模。资本规模过高，可能会造成资源的浪费，股东的违约风险，或当民营企业公示信息显示注册资本和实收资本差距较大时，影响民营企业的正面形象。资本规模过低，不能为民营企业注入必要的营运资本，制约民营企业发展。

1. 充分关注注册资本过高给民营企业带来的风险

有些提出申请政府机构注册资本高达几千万、几个亿，但是真正实缴的比率很低，有的甚至为零实缴。注册资本设定较高，目的是希望投资者看到自己的实力，赢得对方的信任。但是，注册资本高不代表经济实力强，投资者往往看重的是团队的能力及过往业绩。过高的注册资本不实缴容易带来一些负面的影响。

（1）影响私募基金基金管理工作人注册登记备案

《二五公告》并未要求提出申请政府机构应当具备特定金额以上的资本金才可注册登记，但中国基金业协会认为实缴资本至少要覆盖6个月的经营生产成本。根据中国基金业协会的要求，主办律师需对公司的实缴资本发表意见，对于实缴资本为0的，必须对提出申请政府机构能从事、开展私募基金基金管理工作业务做出合理的解释。凡是实缴资本不能满足基本营运生产成本，不能达到协会要求的，将会直接影响到管理工作人注册登记。

（2）影响法定公积金计提规模

根据《公司法》第一百六十七条的明确规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以无须提取。根据上述明确规定，如果公司注册资本过高，则税后利润提取法定公积金的金额就越大，在这种情况下，股东分红比率就会下降。

（3）股东的清算风险较大

《公司法》明确规定了股东出资义务。股东出资是公司分立个人财产的重要来源，也是公司对外担责的经济基础，对于保护债权人意义重大。注册资本是股东对公司的出资允诺，认缴不等于不用缴，其含义是在设立初期可以暂时缓缴，在经营时限内完成全部注册资本的实缴即可。认缴制没有改变股东以其认缴的出资额担责。例如，公司在营运过程中，因民营企业经营不善而提出申请破产清算。假设公司资不抵债、陷入破产，在公司清算时，还有1 000万元的负债难以偿还，此时公司如果注册资本金只有50万元且全部未实缴，那么股东需要补足50万元资本用于偿还负债；如果公司的注册资本金是1 000万元，则需要补足1 000万元。因此，公司如果将注册资本金定得虚高，很有可能将陷入不必要的窘境，并给股东个人及家庭带来经济损失。

2. 注册资本过低不利于民营企业建立良好形象

公司应该根据展业的需求合理确认注册资本的金额，毕竟注册资本的额度可以在工商信息系统中查询到，如果注册资本过低，会对外界造成实力不强的印象。在提出申请政府基金合作时，也会有最低实收资本的要求。另外，在认缴吕祖宫下，增加注册资本需要履行相应的公司内部决策及外部审批注册登记手续，如果公司设立时注册资本很低，公司在营运过程中会面临增加注册资本的问题，增加了决议生产成本。

私募基金基金管理工作人在确认注册资本时，不仅要符合设立时的有关要求，也要全面考虑营运和特定领域的明确规定。一方面，要成为中国基金业协会观察会员，根据2016年9月8日中国基金业协会向部分私募基金基金管理工作人定向发布的《关于私募基金基金管理工作人近期入会有关工作安排的通知》中关于观察会员条件的明确规定：私募基金基金管理工作人最近一年的资产管理工作规模不低于1亿元；或者私募基金基金管理工作人的实缴资本金不低于1 000万元且正在管理工作的资产规模不低于1 000万元。另一方面，《产业投资基金管理工作暂行办法》第二十一条明确规定，拟设立的产业基金管理工作公司或产业基金管理工作合资经营公司的最低实收资本不少于1 000万元。如果私募基金基金管理工作人提出申请设立产业基金管理工作公司或产业基金管理工作合资经营公司，应该满足此资本准入门槛的要求。

所以，一般私募基金基金管理工作人的注册资本确认为多少比较合适？应该结合哪些原则来确认？更多详细内容在《私募基金基金管理工作人设立注册登记实操指引》。

本文节选自《私募基金基金管理人设立注册登记实操指引》

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