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紧急提醒!注册资本没有实缴的注意啦,各地税务已跟进!出事的企业问题都出在这.

作者: admin 发布日期: 2023-03-04

2014年3月1日新《公司法》颁布实行,注册资本实缴注册登记管理制度转变为认缴注册登记管理制度,工商局只注册登记公司认缴的注册资本总额,无须注册登记注册资本金资本,不再缴交申请文件凭证。如此一来,很多民营企业在注册注册登记时,Ayen反正不需要实缴资本,注册资本高一点更好,注册资本数额大能显得公司有实力。而2014年地税总局出台的《股权转让税金个人税金税管理办法(全面实施)》,又没能充分考虑到注册资本认缴制中的复杂情况。随便的“注册资本”背后其实暗藏着无法计入费用的地税信用风险,并引发一定的地税难题,下面跟大家分析一下。

一、股权投资未完全妥当,本息不能税后计入

在民营企业注册资本仍未Caquet的情况下,民营企业取得银行贷款资本金展开经营方式公益活动出现的超额,面临不可以本息展开税后计入的信用风险。

政策依据:

《国家地税总局关于民营企业股权投资人股权投资未妥当而出现的财务费用民营企业税金税后计入难题的核准》(国税函[2009]312号)明确规定,“根据《中华人民共和国民营企业自然律实行法规》第十五条明确规定,凡民营企业股权投资人在明确规定期内未Caquet其应缴资本额的,该民营企业对外银行贷款所出现的本息,相当于股权投资人实缴资本额与在明确规定期限心腹缴资本额的超额应石蜊的本息,其不属于民营企业科学合理的开支,应由民营企业股权投资人经济负担,严禁在排序民营企业应课税艺术论时计入。”

据上述明确规定,民营企业存在实缴资本额低于应缴资本额的情况利用借款资本金展开经营方式公益活动产生超额开支的,实缴资本额与应缴资本额的超额部份对应的超额开支不属于民营企业税金税法实行法规第十五条所明确规定的“科学合理的”开支,不允许税后计入。

另外,倘若民营企业向关连民营企业银行贷款,前述支付给关连公司的财务费用,不少于2:1的债资比率和劳工法或其实行法规相关明确规定排序的部份,准许计入,少于的部份严禁在出现超额和以后年度计入。而在注册资本仍未Caquet的情况下,依2:1的债资比率排序的财务费用准许计入的数额自然会减少,课税若二的信用风险会增大。当然,民营企业倘若能按照劳工法或其实行法规的相关明确规定提供相关资料,并证明相关买卖公益活动符合独立买卖原则的;或者该民营企业的前述税赋不高于境内关连公司的仅限。

简单在我看来,就是倘若公司注册资本一亿,签订合同2016年12月31日交纳完毕,但是我公司一直没前述交纳的话,我公司如果在2017年银行贷款1000万,这1000万的本息是不可以税金税后计入的!

二、认缴后未(全部)实缴出资,股权转让个税会有大麻烦!

认缴后未(全部)实缴出资情况下的股权转让税金税难题,主要是个人股东的个人税金税,法人股东除涉及关连民营企业股权转让外,民营企业税金税方面一般不存在难题。

股权转让税金税难题其实就是股权转让收入和股权原值的确定难题。

(一)股权转让收入如何确定

政策依据:

《股权转让税金个人税金税管理办法(全面实施)》(国家地税总局公告2014年第67号,下面简称“管理办法”)的第四条明确规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和科学合理费用后的余额为应课税艺术论,按“财产转让税金”交纳个人税金税。第十二条规定,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的,应视为股权转让收入明显偏低。《管理办法》把“股权对应的净资产份额”作为判断申报的股权转让收入是否明显偏低的依据之一。申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的,地税机关采用净资产核定法时,核定的股权转让收入=股权转让时公司的净资产×股权转让比率。该核定方式在实缴制中或认缴制中全部认缴出资已妥当的情况下是科学合理的,但在认缴制中当认缴出资仍未全部出资妥当的情况下就会出现不科学合理的情况。

举例说明:

如甲乙分别认缴70万和30万股权投资成立了A公司,分别占股70%和30%。公司成立后半年内甲按照公司章程的签订合同向公司实缴了70万资本金,乙认缴的资本金迟迟没出资。年底公司盈利,账面所有者权益(净资产)为80万元。由于乙一直没交纳资本金,甲乙出现了矛盾,于是在征得甲同意后,乙将自己30%的股权以0元的价格转让给丙(注:丙要在承让股权后的三个月内向公司实缴30万资本金)。此后,地税机关对本次股权买卖价格展开了调整,要求乙补缴税款及滞纳金。

案例中,倘若单纯从A公司的资产负债表来看,公司的净资产为80万元,乙持有30%的股权,对应的净资产为24万元,以0元的价格转让,显然低于账面净资产,根据《管理办法》明确规定,属于“股权转让收入明显偏低”;但根据《公司法》、《合同法》的相关明确规定,按实缴出资分红是基本原则,在对股东股权投资权益没特殊签订合同的情况下,由于乙并未实缴出资,其不能享有股东的分红、优先认缴出资等权利,即乙不享有公司净资产80万元的份额。就此而言,倘若对乙按照持有30%的股权所对应的账面净资产核定其股权转让价格是明显不科学合理的。因此,乙应提供未前述交纳注册资本、无法取得分红等材料证明其以0元的价格转让股权的科学合理性,并与地税机关充分沟通。

(二)股权原值如何确定

又如甲、乙、丙各认缴400万元注册资本金成立注册资本1200万元的A公司,公司成立一年后,仍未收到三位股东交纳的出资,但是经过一年的经营方式,公司在业内前景看好,有较高的品牌价值。为了公司能更好发展,股东会一致通过决议,修改公司章程,决定自股东会决议通过之日起一个月内,由三位股东将各自认缴的注册资本金前述缴付妥当。期满后,甲、乙两位股东认缴的资本金均已缴付妥当,但是股东丙因自身原因未能缴付认缴出资,形成了股东丙事实上欠缴注册资本金的局面。半年后,丙仍未能履行其出资义务,经股东间协商一致,由甲、乙两位股东共同出资600万元收购丙的股份。据此,三方股东签订了股权转让协议,签订合同,甲、乙共同支付股权受让款600万元给丙,同时计入丙欠缴公司的注册资本金400万元,由甲、乙将400万元欠款缴付至公司。

《管理办法》第十五条和第十六条明确规定了“以现金出资方式取得的股权,按照前述支付的价款与取得股权直接相关的科学合理税费之和确认股权原值”等六种确认个人转让股权原值的方法。而对于认缴制中未实缴的股权原值如何确认,《管理办法》中并没明确的明确规定,在上述案例中,若只有前述缴付至公司的出资才可以作为股权转让的原值计入,那么,股东丙的股权原值应为零,则其股权转让税金应为600万元,应纳个人税金税600万元×20%=120万元,这显然是不科学合理的。

在认缴后未(全部)实缴出资情况下,股权转让收入和股权原值应相互综合考虑来确定,如上述案例中,股权转让收入600万元包含了应缴公司的注册资本400万元,若只有前述缴付至公司的出资才可以作为股权转让的原值计入,则股权转让收入应计入应缴公司的注册资本金400万元后确定为200万元;若根据三方股东签订的股权转让协议,可将由甲、乙从股权受让款600万元中缴付至公司欠缴公司的注册资本金400万元,作为股东丙的股权原值,则股权转让收入为600万元。两种方法下,股权转让税金都为200万元。望地税总局尽快明确注册资本认缴制中,股权转让收入和股权原值的确定难题。

三、多余的注册资本金获取的本息收入,个人股东所获的税后收益税赋较重

注册资本定高了,个人股东按民营企业章程实缴后,民营企业资本金就会出现闲余,只好放在银行获取本息收入;而倘若是公司制民营企业,利润要交纳25%的民营企业税金税和20%个人税金税后才分红到股东,相对于股东个人自行股权投资或投到个人独资、合伙民营企业,个人股东所获的税后收益税赋较重。

所以,也不能傻傻的为了全部前述交纳,就多前述交纳过多注册资本,从而让股东收益遭受损失!

四、最后提醒一下,注册资本实行认缴制后,认缴但未前述收到投入的资本时,无须交纳印花税,待前述收到投入资本时再交纳印花税。

这一点尤其提醒广大会计,很多民营企业增加注册资本时并没产生印花税课税义务,只有前述交纳才需要交纳!

 来源:税来税往(ID:tax)

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