美锦能源参股成立汽车制造公司,注册资本5000万元;核心竞争力披露不充分等受关注,大禹生物收北交所上市二轮审核问询函

01

天富能源入股设立电动汽车锻造公司，注册资本5000多万元

12月31日，陕西天富能源股权非常有限公司（下列全称：天富能源）追加对内股权投资，股权投资民营企业为陕西美锦新能源电动汽车锻造非常有限公司，股权投资比率61%。

陕西美锦新能源电动汽车锻造非常有限公司设立于2021年12月28日，紫苞数人姚锦龙，注册资本为5000多万元，主营业务包含电动汽车零配件及零件锻造；新能源电动汽车轻量化产品销售；新能源电动汽车电附带产品销售等。该公司由天富能源认购61%，东莞国驰新能源电动汽车非常有限公司认购34%，江门市疾驰电动汽车信息技术非常有限公司认购5%。

东莞国驰新能源电动汽车非常有限公司设立于2018年1月9日，紫苞数人奥尔珀决，注册资本为1000多万元，主营业务包涵新能源电动汽车、零配件或其电池电子设备、己烷电子设备等的研制、制造等。该公司有三家对内股权投资民营企业，均牵涉电动汽车业。

江门市疾驰电动汽车信息技术非常有限公司设立于2001年2月27日，紫苞数人江勇，注册资本约2.31亿，主营业务包涵电动汽车零配件及零件锻造；智能化导航电子设备锻造；电动汽车新车型产品销售等。该公司由认购51.2%，东莞母龚氏职教技术股权投资非常有限公司认购38.8%，东莞东莞（陆丰）产业发展迁移工业园区股权投资合作开发非常有限公司认购10%。该公司有9家对内股权投资民营企业，均牵涉电动汽车业。

天富能源设立于1997年1月8日，注册资本约42.7亿，紫苞数人姚锦龙，主营业务主要包括高炉、矿区、能源合作开发的合作开发、股权投资，批发商零售业螺纹钢等。该公司大股东为天富能源集团公司非常有限公司，认购47.48%，且姚俊良所持前者25%的股权。该公司有53家股权投资民营企业，认购100%的民营企业有6家。

02

核心理念竞争优势公布不充份等受高度关注，大禹生物收优先股发行挂牌上市绒兰审查来函函

12月30日，当今世界TNUMBERA15网了解到，新三板民营企业大禹生物(.NQ)于日前接到了有关陕西大禹生物工程建设股权非常有限公司发行优先股优先股并在优先股发行挂牌上市提出申请文档的第绒兰审核来函函。

据悉，大禹生物于2017年8月10日挂牌新三板，主营业务为动物微生态制剂、微生物饲料添加剂的研制、制造、产品销售。

本次来函共牵涉到7个问题，其中经销模式变动背景下的经营风险、发行人的核心理念竞争优势公布不充份、是否存在经营不规范情形及整改情况等因牵涉重大事项需要重点高度关注。

大禹生物闫和平董事长

经销模式变动背景下的经营风险

(1)经销模式变动的合理性。

根据提出申请材料及来函回复，发行人2018年末实施经销商体系调整，原省级经销商实际控制人入职公司成为公司员工，担任原所属区域的大区经理，公司建立与县级经销商的经销合作关系。原省级经销商无需承担垫资和坏账风险，即使县级经销商因赊销对发行人产生坏账，大区经理的损失也限于坏账金额与公司激励比率的乘积，该损失远小于坏账金额。要求大禹生物：

①进一步说明选择在2018年末进行经销商体系调整的原因，发行人选择承担坏账及回款风险、下沉经销商的管理风险的商业合理性，经销模式变动是否与挂牌上市对赌相关事项有关，发行人原经销模式下存在的主要问题及调整后的解决情况。

②说明目前发行人大区经理的人员结构，36家原省级经销商员工的基本情况、2018年的经营业绩、入职发行人后所负责的具体省份和县市、报告期各期所持发行人股权的情况，股权获得是否与考核结果挂钩，是否与发行人客户及供应商存在关联关系，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。

③根据来函回复，发行人大区经理由营销中心进行考核管理，薪酬由“岗位基本工资+回款金额*绩效奖金比率”构成、绩效奖金比率为6%;2019年除原省级经销商36人入职大区经理外，报告期内新招聘13名大区经理。说明产品销售人员薪酬中绩效奖金部分的会计核算方式，相关会计处理是否符合《民营企业会计准则》规定。

(2)经营模式是否与行业发展趋势不相符及终端客户大幅下滑。

根据提出申请材料及公开信息，2020年6月国务院办公厅发布的《有关促进畜牧业高质量发展的意见》指出，“到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上，到2030年达到75%”，但发行人终端客户以200头下列的散户养殖为主、单个县级经销商采购金额多在5多万元下列、终端客户由2017年挂牌时的4万家减少到1.9万家、终端客户复购率在49.59%-65.20%。

根据提出申请材料及来函回复，2019年至2021年6月30日各期退出数量分别为43家、111家、199家，当期追加分别为509家、180家、80家，呈现退出数量上升、追加数量下降的趋势;同时，各期追加的前十大经销商平均采购金额逐渐降低，采购金额区间分别为100-160多万元、20-50多万元、5-10多万元，大幅降低。要求大禹生物：

①说明报告期各期所覆盖省份的产品销售金额、覆盖县的数量，发行人在陕西地区的产品销售情况是否显著高于其他省份，如否请说明原因;说明发行人分散且下沉的经销模式是否与行业发展趋势不符、是否与同行业可比公司不符，说明原因。

②逐项说明发行人自挂牌以来终端客户大幅下滑、终端客户复购率不高、退出经销商数量增加而追加经销商数量下降、追加经销商平均采购金额逐渐降低的具体原因，说明经销商复购率情况，分析发行人经销商复购率、终端客户复购率的变动趋势，说明与同行业可比公司是否存在明显差异，是否符合同行业水平或变化趋势，发行人在首轮来函回复中公布的“有较高的品牌忠诚度”是否客观、准确;说明经销商的选择和淘汰的具体标准及报告期内的执行情况。

③结合前述内容及经销模式与同行业发展趋势、可比公司的比较情况、对大区经理的管理能力等方面，说明发行人是否存在产品推广难度较大、业务发展空间非常有限及经营瓶颈风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，说明具体判断依据，有针对性地作重大事项提示。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

要求保荐机构说明：(1)是否高度关注了发行人报告期内终止合作的经销商数量变动较大的情形，发行人主动与其终止合作的原因是否客观、准确。

(2)对大区经理银行账户的核查范围，主要包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整。

(3)发行人、实控人或其控制的其他民营企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形;若存在，请说明对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实其合理性，并说明履行的核查程序、核查对象、核查过程及核查结论。

发行人的核心理念竞争力公布不充份

(1)“菌酶药肽”一体化技术的含义及应用。

要求大禹生物采用通俗易懂的语言说明“菌酶药肽”一体化技术的含义、现有产品中完整应用“菌酶药肽”一体化技术的产品类型、报告期各期的产品销售金额及占比情况，说明该技术是否已成熟应用。

(2)核心理念技术是否与基因工程建设和蛋白质工程建设存在实质联系。

首轮来函要求发行人说明其核心理念技术是否与基因工程建设和蛋白质工程建设存在实质联系，发行人回复“为提高公司的产品竞争优势和技术水平，公司于2021年7月与西北农林信息技术大学、2021年9月与中国农业科学院北京畜牧研究所紧密合作，进行菌种的基因工程建设和蛋白质工程建设改造工作，提高产品的表达能力和性质”。

要求大禹生物说明该合作是否带有突击目的，重新说明发行人报告期内的制造经营是否与基因工程建设和蛋白质工程建设存在实质联系，如有，请说明牵涉的产品类型、环节、主要参与人员等;如无，说明是否存在“蹭热点”的情形，并请修改招股说明书中的相关表述。

(3)继受发明专利的时间集中。

根据首轮来函回复，发行人12项发明专利中有10项为继受取得，其中9项为2020年8月受让取得，尚未应用于公司的主营业务之中。

请发行人说明2020年8月集中受让专利技术的交易目的、价格及与主营业务的协同情况，是否为满足“小巨人”等2020年提出申请的相关认证、资质的要求;说明蚌埠小树人软件信息技术非常有限公司是否为软件和信息技术服务民营企业，发行人从该处购买“一种生长期小龙虾饲料或其制备方法”的商业合理性。

(4)是否依赖外采产品。

要求大禹生物按照现有产品结构，补充说明报告期各期发行人向同行业公司采购的原材料名称、类型、用途、金额，所采购的菌、酶与发行人自产的菌、酶是否存在重合，结合产能变化情况等因素，说明向同行业公司外采产品的合理性，是否存在主要产品或原材料依赖于同行业公司的情形。

是否存在经营不规范情形及整改情况

根据首轮来函回复，发行人网站、等与业务开展、产品产品销售有关的公开公布、推介内容与其实际制造经营相符，但部分产品宣传用语中存在适度夸大的情形，为避免纠纷和引起争议，发行人已将相关宣传内容予以删除。要求大禹生物：

(1)说明省级经销商是否集中于2017年设立及原因，发行人省级、县级经销体系开拓、建立的具体方式，经销商、终端客户的开拓过程中是否存在虚假宣传等内容，是否存在违反不正当竞争相关法律法规的情形。

(2)说明各级经销商采购商品是否需缴纳保证金、渠道费等各类形式的费用，终端产品销售是否需向发行人分成，说明发行人主要产品的出厂价、终端售价是否存在差异较大的情形，说明其合理性，是否与同行业公司相符或符合行业惯例。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，并对发行人所删除的公开宣传、推介相关内容、发行人与经销商及终端客户产品销售过程中的宣传材料、其他形式的宣传内容进一步核查，是否存在虚假宣传等牵涉不正当竞争、侵犯消费者合法权益的情形，说明核查过程、内容、程序并发表明确意见。

来源：当今世界TNUMBERA15网综合整理