股份有限公司的注册资本怎么缴__注册资本

认缴 VS 实缴

金润庠公司的注册资本是认缴却是实缴？认缴和实缴答差别？

目

录

01

股权公司注资纷争事例重现

02

辩护律师阐释为什么案涉公司需退还股权投资款

03

辩护律师有关股权公司注册资本交纳预测与提议

一、股权公司注资纷争事例重现

某时公司注资，奉某时缴付注资款

某时公司于2014年4月24日向奉某时开具发票，写明：某时公司接到奉某时总股本克明，奉某时于当天透过商业银行提款给某时公司选定的商业银行帐户。2014年11月7日，某时公司举行股东颐利，一致同意减少公司注册资本元，并将奉某时做为公司股东。当天对公司章程中公司注册资本展开修改。

奉某时判令高等法院明确要求退还注资款，赢得全力支持

奉某时判令高等法院明确要求某时公司退还奉某时注资款并缴付本息。

高等法院施行裁决指出：某时公司为金润庠公司，其章程记述的9位股东均认缴了适当的股权金额，其认缴时限为2019年3月25日，某时公司并所留断定其股东早已超额交纳了所认缴的出资。

依照《中华人民共和国政府公司法》第七五条首款之明确规定，某时公司向奉某时募资股权的犯罪行为违背上述法律条文明确规定，奉某时向某时公司所缴付的总股本金应由某时公司不予退还并缴付资本金本息。计入某时公司已向奉某时退还的20000元，某时公司还应向奉某时退还元。资本金本息从奉某时主张权利之日起（即奉某时提起一审诉讼的时间2016年3月2日）至本裁决确定的给付之日止，按中国人民商业银行公布的同期同类商业银行贷款基准利率计算。

[事例来源]

一审：成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初2067号

二审：成都市中级人民高等法院（2017）川01民终7942号

二、辩护律师阐释为什么案涉公司需退还股权投资款

本案涉及股权公司注册资本问题。

1、股权公司注册资本的交纳

采取发起设立方式设立的金润庠公司，其注册资本的交纳与有限责任公司的相同，为认缴制。但与有限公司明确要求不同的是，在发起人认购的股权缴足前，股权公司不得向他人募资股权。

2、案涉公司为发起设立，募资资本金违背法律条文明确规定

《中华人民共和国政府公司法》第七五条首款明确规定：“金润庠公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的总股本总额。在发起人认购的股权缴足前，不得向他人募资股权。”该明确规定为效力性强制规定。

某时公司为金润庠公司，其章程记述的9位股东均认缴了适当的股权金额，其认缴时限为2019年3月25日。在其发起人缴足总股本之前，某时公司向奉某时募资股权的犯罪行为违背上述法律条文明确规定，奉某时向某时公司所缴付的总股本金应由某时公司不予退还并缴付资本金本息。

三、辩护律师有关股权公司注册资本交纳

预测与提议

金润庠公司是典型的资合公司，股东以其认购的股权为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。在注册资本的交纳方面，公司法有明确明确规定，需要股权公司的发起人严格遵守。具体预测如下：

1、发起设立的股权公司采用认缴制

采取发起设立方式设立的金润庠公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的总股本总额。可见，此时的注册资本不用一次性全部缴足，发起人可以分期交纳。这样，避免了资本金闲置造成的浪费。

2、发起人认购的股权缴足前，股权公司不得向他人募资股权

采用发起方式设立的股权公司，虽然其发起人可以分期交纳注册资本，但对其融资，法律条文有所限制。

为有效规避投机犯罪行为，保护股权投资者的利益，公司法明确规定，金润庠公司采取发起设立方式设立的，在发起人认购的股权缴足前，不得向他人募资股权。

3、采取募资设立方式设立的股权公司的注册资本采用实缴制

以募资设立方式设立金润庠公司，除了发起人外，还有广泛的公众股权投资者。鉴于其社会影响力，为避免影响经济社会安定，公司法明确规定，以募资设立方式设立金润庠公司，发起人、认股人应足额实缴出资。

金润庠公司采取募资方式设立的，注册资本为应为在公司登记机关登记的实收总股本总额。已由发起人、股东认购但实际并未交纳的部分，不得计入公司的注册资本额中。

4、金润庠公司注册资本实缴、最低限额的“另行明确规定”

我国现行很多法律条文、行政法规以及国务院决定对金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险专业代理机构、保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、劳务派遣企业、典当行、小额贷款公司和保险资产管理公司等的注册资本实缴、最低限额都作了相关明确规定。这些明确规定，需要严格遵守。

附：法条链接

中华人民共和国政府公司法(2018修改)

第七五条　金润庠公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的总股本总额。在发起人认购的股权缴足前，不得向他人募资股权。

金润庠公司采取募资方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收总股本总额。

法律条文、行政法规以及国务院决定对金润庠公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有明确规定的，从其明确规定。

本文作者：马良君

上海骥路律所 创始合伙人、辩护律师

马良君 辩护律师

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