卿威群律师_注册资本认缴制下,股东的法律责任风险

原标题：卿威群律师：注册资本认缴制下，股东的法律责任风险

股权转让后，未到认缴期限的未出资的原股东是否需要就公司后续债承担连带清偿责任

【前言】在司法实践中，有些当事人在股权转让时，并未意识到，注册资本认缴制下，认缴但未实缴出资的股东在股权转让后对公司的债务是否需要继续承担的问题。

在解释这个问题之前，我们可以先看三个案例

第一部分 案例分享

案例一：（2021）最高法民申2810号——王央子、哈密豫疆园房地产开发有限公司追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

案例二：（2020）最高法执监205号——北京北辰创新高科技发展有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司执行审查类执行裁定书

案例三：（2020）最高法民申5769号——边湘萍、高扬等申请执行人执行异议之诉其他民事民事裁定书

第二部分 律师点评

从上述三个案例可以看出，注册资本认缴制度下，认缴但未实缴出资的股东转让股权时，是否要对公司的债务承担责任取决于以下几个主要的方面：

一、公司章程的规定

公司章程内关于认缴注册资本的期限的规定是认定股权转让的原股东是否承担公司责任的至关重要的因素。

1、公司章程内规定的认缴期限已到，却没有缴纳注册资本认缴部分的股东转让股权的，则原股东会要求对公司债务承担责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修订版全文）第十八条的规定，

2、如果股东在转让股权时，其注册资本的认缴还没有到期限，又没有明显的主观过错，那么，一般不会要求原股东承担公司的责任。

二、转让股权时原股东主观是否存在明显的过错

如果转让股权时，公司已限入诉讼，明显资不抵债，那么此时认缴注册资本的原股东就需要对公司的债务承担连带责任。

第三部分 法律规定

法释〔2011〕3号《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年修订版全文）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

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