警惕!“认缴制”下注册资本不要随便填!不然麻烦大…_知乎_

2013年12月28日，第十一届全国人大常委会第五次会议表决透过了关于修正《公司法》的决定。即从2014年3月1日起，除27个特定行业外，公司注册资本实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫，并中止注册资本最高限额和提出申请文件。

相片为准

首先，来了解下甚么叫注册资本。

注册资本是全体人员股东所致公司经营须要，提供更多或允诺提供更多给公司的资本金数目。

绝大部分的公司名叫“××非常有限公司”或“××以下简称公司”。这里的以下简称，指的是公司的股东对公司的负债只分担非常有限的职责，而分担的最高限额是公司的注册资本。

那么，认缴制中甚么原意？

指工商局只注册登记公司认缴的注册资本总值，无须注册登记注册资本金资本，不再缴交提出申请文件凭证，提出申请民营企业注册登记不必再为注册资本犯愁。即成立公司的时候你能一毛钱都不拿，那个注册资本金等以后一两年甚至十多年再交纳都能。

减少注册公司的准入门槛后，“1元就能开公司”的电视广告数不胜数，但若把那个深不可测地税“难题”的政策预测透了，一些创业团队可能就喝彩不起来了。一起来看↓↓↓

事例预测：1元注册公司，暗藏的200万！

假定公司股权投资一个工程项目财政预算须要500多万元，无论公司的注册资本是多少，公司要弄成那个工程项目都须要500多万元。假定那个工程项目成功，公司产品服务到900多万元，这时公司股东想透过股权受让的方式受让公司，这时地税“难题”就产生了。（为了方便快捷认知，股权受让不考虑额外费用）

第二种情形：若500多万元注册公司，900多万元受让。

须要交纳的民营企业个人所得税=(900-500)*25%=100多万元

若派息到企业法人股东手上，还须要交纳的个人所得税=(900-500-100) *20%=60多万元

总计课税160多万元

第三种情形：若1元注册公司，900多万元受让。（在股权受让过程中，1元股权投资生产成本，为方便快捷排序可大幅度减少）

须要交纳的民营企业个人所得税=900*25%=225多万元

若派息到企业法人股东手上，还须要交纳的个人所得税=(900-225) *20%=135多万元

总计课税360多万元

综述：500多万元注册公司与1元注册公司情形下，公司在股权受让环节地税生产成本相差200多万元，这是深不可测的地税“难题”。

小快在此提醒大家，注册公司，不要光图眼前方便快捷，还要考虑公司以后的发展和变化，一定要回归真实，量力而行！

了解这些后，那么难题来了！

注册资本Q&A

一、“认缴制”下，注册资本金就认而不缴了吗？也无须担责吗？

不是的！认缴制 ≠注册资本能”只认不缴”！

法律规定：民营企业应当在认缴期限以内把交纳完注册资本金，并且应以认缴的出资额为限分担相应职责。

若民营企业没有在认缴期限内交纳资本金，监管部门就会依照《公司法》对其公司进行处罚，并且将其拉入”经营异常名录”向社会进行公示。甚至有可能会被写入全国联网的”黑名单”，这可能导致”一处违法，处处受限”。

二、我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，须要补全这100万吗?

应分两种情形讨论：

1、公司没有外债，不想经营，想注销了

不须要，公司没有外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不须要把钱补全后再注销。

2、公司有外债，不想经营了

须要，须要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不必现在一次性把钱掏出来，但是分担的法律职责是在的。你须要按照你所占的股权比例，分担对应的负债职责。

三、注册资本对公司有甚么影响？

注册资本的大小，在一定程度上影响着商业伙伴的合作意愿和信任度。

2014年新修正的公司法规定：股份非常有限公司的股东以其认购的股份为限对公司分担职责。

即非常有限公司的股东须要按照其认缴的出资额、股份公司的股东须要按照其认购的股份分担以下简称。通俗地讲，注册资本的大小决定了这家公司的资本金实力和能对外分担民事职责的能力。公司的抗风险能力高，资本金实力强，大家当然更愿意合作。

四、公司的注册资本能使用吗？

当然能使用。

注册资本是公司的钱，一般应用在以下几个方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不能随意支给个人使用，如果须要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、劳务费用、奖金等形式。

五、注册资本怎么确认已交纳？

公司成立后，须要在银行开设一个民营企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资本金即可，转账资本金用途里要写上“股权投资款”即可。

以前实行实缴制的时候，注册资本是须要提出申请文件报告的。现在多数情形下已经不须要了，只有一些招投标工程项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，须要合作公司出具提出申请文件报告。提出申请文件报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

六、注册资本越大越好还是越小越好？

没有标准！

理论上，除了仍旧实行法定注册资本的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商股权投资、劳务派遣等十四类行业)，注册资本随意设定都是能的。在股东没有交纳注册资本前，注册资本是股东对公司欠的负债。

也是说，注册资本越大，股权投资人的风险就越高！

既然这样，那是不是注册资本越少越好？当然也不是！

注册资本越少，股东的风险是越小了，但公司的贸易伙伴风险就大了。如前文所讲，一般我们在选择供应商的时候都会考虑一家公司的负债分担能力，毕竟在大多数人的思维里，跟大公司合作总归比跟小公司合作靠谱。

七、如何选择合适的注册资本？

作为创业团队，应当有比较严谨的法律意识，选择注册资本时建议考虑以下几点因素：

1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求

比如，互联网公司提出申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他须要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，分担的风险/职责就越大

注册资本与所能分担的风险和职责是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以须要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来分担职责，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要分担700万的职责！

3、印花税

每年年底，民营企业要按注册资本金资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100多万元，如果民营企业完成实缴，那么，民营企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，安徽的一家公司注册资本为5兆元，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了！

所以，注册资本并不是越大越好，也不是越小越好，绝大部分互联网创业团队走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情形，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。