警惕!关于公司注册资本的4大坑

来源：蒙镇（qibadianbuluo）

注册资本，能说是大部份创业团队在准备创业时要遇到的第二个与他们专业毫无关系的艰涩术语，也是第二个要与新公司合规性化发生关连的事宜，貌似是两个小小数字，其中学识其实不少。

　先普及化一下与注册资本有关的基本知识。

注册资本是两个公司法概念，依照新修改的《公司法》及有关法规，“注册资本”的注册登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，有关那个变化，有几个创业团队必须知道的关键重要信息：

　　注册资本的实缴早已没时限允诺管制，“假如非得为那个允诺加上两个时限”，不要超过公司经营时限就能;

注册资本早已没认缴最低额度，也是说理论上“十元公司”能存在，最高也没管制，山贼随便!

　　股东前述参保的注册资本，也是财务会计上的“注册资本金资本”，无须是备案事宜，也无须需要《申请文件报告》。

　　以上的大部份重要信息精简成一句话，虽说是“啥都无论了”，无论了吗就能开国纪念各种坐姿吗?答案是驳斥的，有些坐姿是要默氏的笨坐姿!

坑一、注册资本能写多小写多大，先把他们写出“富翁”再说

虽然公司法以及工商注册登记无须管前述参保资金的各个环节，但假如你是真正的山贼，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大!

首先，这事还是有别的人会管的，比如说公司的创业者，再比如说未来走向资本市场操作过程中的监管机构，单厢有可能明确要求认缴资本前述妥当，当然假如这样一来发现前述妥当无法达成，能采用承购的方法降低注册资本，但那个操作过程费时费力，会严重影响融资及踏入资本市场进程;

　　有朋友说了：没事!先写大点高兴高兴以后再减不迟，这么做不良后果吗可能很严重。注册资本是法律上股东承担以下简称的允诺，当公司资产足以偿还公司债务时，股东有义务依照允诺的注册资本偿还余下债务。

最近，上海法院早已有法律条文，明确要求在此类情况诉讼中胜诉公司的股东实缴补回注册资本后承担赔偿责任，什么意思?说白了，吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿额度内的责任!对于大多数人，这相当于以下简称变成无限责任了!

坑二、注册资本中设置不切前述价值的非货币资产出资

有的创业团队，或者他们琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册资本中设置用他们持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

前述上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应依照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。虽然那个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”早已上升到“堵上创新之路”的高度，但老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗?

　　况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司财务会计报表盈利的负担。

坑三、用创业者的投资估值溢价增资。

　在财务会计上，创业者的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及化一下计算方法。

　　「假设公司注册资本80万，天使创业者以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入“注册资本金资本”，有多少计入“资本公积”?」

　　让我们用小学数学方法算一下：

设天使创业者需要计入“注册资本金资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案是，注册资本调整为80+20=100万，天使创业者的投资中20万计入“注册资本金资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是大部份股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了!是大家的了就能任性使了吗?不是!假如这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税!

坑四、找工商代理公司垫资

 那个实在不想再多说了，“脱裤子放P”这么粗俗的语言我吗说不出口!

　　「好了，笨坐姿说完」

　　现在说一下初创注册资本的正确坐姿

第一，注册资本注册登记时切记量力而行，匹配他们的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，假如一时头脑发热早已写的很大，且实缴出资允诺预期无法完成，那就“坐姿不对，起来重睡”~尽快承购;

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没完全妥当前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

　　注册资本，可能是创业团队遇到的第二个坑，貌似简单实操复杂，采用“正确坐姿”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，假如遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

有人用聊天，有人却在中学习，成长。下面是2016年最HOT法律，累计覆盖50万法律人，总有两个适合您！

★长按二维码，选择“识别图中二维码”进行关注。

民商事实务

号：minshangshi

▲长按二维码“识别”关注

简介: 民商事最新法律、司法解释、司法文件、指导案例、裁判方法、案件解析、热点调研、实务分享，一切尽在民商事实务！

法律八卦女

号：gzfalv888

▲长按二维码“识别”关注

简介: 法律圈中的八卦女，八卦圈中的法律人。每天分享法律圈轶闻、八卦、爆料、内幕。八卦从来不是目的，而是接近真相的手段之一！

刑事法律实务

号：xingshisw

▲长按二维码“识别”关注

简介: 每天推送刑事实务文章。刑事法官、检察官、警察、律师的业务充电宝。

行政执法与行政审判

号： xingzhengfa888

▲长按二维码“识别”关注

简介:传递行政法法律法规、司法解释、指导性案例及各地发布的行政审判指导意见，介绍总结行政执法、行政审判实务中的办案经验等。

企业法律顾问

号：qyfalv

▲长按二维码“识别”关注

简介:为企业法务提供及时法律资讯，包括企业内部管理法律风险控制、企业投融资、并购重组、上市、知识产权、劳动人事等。服务法务需求，为企业健康发展保驾护航！

法治力量

号：fazhililiang

▲长按二维码“识别”关注

简介:领略大家风采，感受法学魅力。面向法律界精英，以及关心国家和民族未来、关心民主法治进步的各界人士开办的非赢利性。

尚格法律人

号： falvren888

▲长按二维码“识别”关注

简介:法律共同体的交流互动平台，30万法律人关注。每日头条分享法律界趣味阅读，2-3条分享法律实务文章。连接法律人、服务法律人的专属平台！