认清注册资本“认缴登记制”下需承担的责任,你还敢…_知乎_

按照修改的《公司法》及有关法规，“注册资本”的注册登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，换句话说注册资本的实缴早已没时限承诺限制，也没认缴最低额度，也不再需要《申请文件调查报告》。

从而，社会上出现了大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多朋友认为，在全然认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

所以“认缴制”下，注册资金就认而减扣了吗？也无须承担责任吗？

对“公司个人财产”的理解，不能仅仅局限于公司现有的个人财产！

通常情况下，公司对外独享的负债人也是公司的个人财产或者个人财产利益。在公司宣告破产操作过程中，公司负债人反之亦然是做为公司个人财产的重要组成部分，在继续执行操作过程中，被继续执行人对别人独享的负债人，也能成为继续执行正股。

对推行认缴制的公司来说，股东个人尚未交纳的注册资本，与通常的负债并无区别，反之亦然能看做是公司股东对公司所负的负债。从最高人民检察院有关《公司法》的判例来看，也能得出结论公司负债人人能明确要求公司股东履行出资义务的推论。

现行《公司法》及判例中对公司违反法源和条件承购未通知未知负债人人的，具体内容应该怎样承担责任，没作出明文规定。但是，这并不阻碍高等法院根据刑事案件的具体内容情形参照适用于有关的法律及判例。

《公司法》第二条第三款规定：

“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司承担责任。”由此可见，股东的职责范围仍然是其认缴的全部资本。全然认缴制中的“认缴不实缴”不等同于“能减扣”。

2、所以，注册资本该写啥？又怎样证实认缴呢？

注册资本并不是写圣埃卢瓦！

注册资本认缴制推行后，注册公司准入门槛降低，无须注册资本申请文件调查报告。理论上，除了依旧推行原则上注册资本的金融行业外(比如银行、保险、证券、金融投资、建筑工程、典当行、中国投资、用工调派等二十三类行业)，注册资本随便预设都是能的。

但做为创业团队，应当有比较细致的法制观念，建议考虑几点因素：

1、公司注册资本写啥，要参照所处金融行业证照明确要求

比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证明确要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要证照/资格的，如招投标等，参照金融行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，承担的风险/职责就越大

注册资本与所能承担的风险和职责是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。所以A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，所以A就要承担700万的职责！

3、一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按实收资本和资本公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，所以，企业的印花税将是500元。

注册资本怎么证实已交纳？

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。

以前推行实缴制的时候，注册资本是需要申请文件调查报告的。现在多数情况下早已不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了证实合作公司的注册资本早已实缴，需要合作公司出具申请文件调查报告。申请文件调查报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

3、常见问题

Q1：我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，需要补全这100万吗?

应分两种情况讨论：

1、公司没外债，不想经营，想注销了

不需要，公司没外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不需要把钱补全后再注销。

2、公司有外债，不想经营了

需要，需要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是承担的法律职责是在的。你需要按照你所占的股权比例，承担对应的负债职责。

Q2：注册资本能使用吗？

当然能使用。

注册资本就是公司的钱，就是公司用来花的。通常应用在以下几个方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不能随便支给个人使用，如果需要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、用工费用、奖金等形式。