人在家中坐，“吕总”天上来。“吕总”不仅被注册登记为注册资本3个亿的社会财富管理工作公司的股东，还被注册登记为该公司的紫苞人。突然庞氏的“吕总”拿着天降的公司课税通告单，来到了高等法院……
地税职能部门印发课税通告，才知被注册登记为公司股东 大吃一惊的金童接到地税职能部门的课税通告，去注册登记国家机关查看后才知道自己被假造注册登记为某财富管理工作公司的股东和紫苞人。“这锅不能背”，金童遂将某社会财富管理工作公司判令高等法院，请求高等法院裁决：确认被告公司的股东会决议案不设立、金童不是被告公司的股东，被告公司与第二人刘某帮助办理手续股份税务更改注册相关手续。 被告金童供称：其对被告公司不无知悉，从未签署过任何股份出让协定，也未缴付过股份出让款，更未行使过股东基本权利。被告某社会财富管理工作公司和第二人刘某周生审阅。
高等法院经该案查清，某社会财富管理工作公司设立于2015年1月14日，注册资本为30000多万元，股东为某资产管理工作公司、某投资公司和刘某，认缴的出资额分别为：21000多万元、6000多万元和3000多万元。2017年12月21日，注册登记国家机关根据被告公司提供的订有“金童”名字的“股东会决议案、股份出让协定、公司注册登记申请表”办理手续了更改注册登记：被告公司的股东中刘某更改为金童，紫苞人亦由刘某更改为金童。更改注册登记完成后，第二人刘某不再所持某社会财富管理工作公司的股份。被告和第二人未出庭作证重审，股份出让协定“前后矛盾” 税务注册登记记述刘某所持某社会财富管理工作公司10%的股份，但《股份出让协定》却约定刘某将某社会财富管理工作公司33.3256%股份出让给金童。公司章程条文记述，刘某的出资天数为2016年12月31日，修改后记述的金童的出资天数亦为2016年12月31日，即在签订《股份出让协定》之前金童就已出资，但《股份出让协定》并未签订合同股份出让的差额。
“超过税务注册登记份额出让股份，股份出让未签订合同差额和缴付天数，不符合正常交易的特征，公司章程条文记述的被告出资天数亦有悖于规矩。”该案协办检察官陈文军说。“对上述疑点，被告及第二人未出庭作证作证作出解释或合理说明，视为放弃审阅和抗辩、陈词的基本权利，并承担不利的诉讼后果。此外，金童在股份出让协定、股东颐利案上的亲笔签名与申请表授权授权书上的亲笔签名字迹明显不同，高等法院综合认定被告的亲笔签名非其生前签订合同。” 高等法院裁决：金童系假造股东，公司应帮助办理手续更改注册登记高等法院认为，具备以下条件的刑事法律行为有效：（一）犯罪者具备相应的行为能力能力；（二）原意则表示真实世界；（三）不违反法律、行政法规的硬性规定，不违反恶法俗。该案中，《股份出让协定》中的亲笔签名非其被告生前签订合同，出让股份实为其真实原意则表示，故该《股份出让协定》对被告不具备拘束力。
《最高人民高等法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议案存在以下情形之一，当事人主张决议案不设立的，人民高等法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第二十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上亲笔签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议案事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议案不设立的其他情形。
该案中，被告金童系被假造注册登记的股东，未参加2017年7月21日的股东会，也未对案涉决议案事项进行表决，故被告依据司法解释的规定，要求确认股东会决议案不设立的诉讼请求，于法有据。
高等法院裁决：确认2017年12月21日被告某社会财富管理工作公司的股东会决议案不设立；确认被告金童不是某社会财富管理工作公司的股东；被告某社会财富管理工作公司以及第二人刘某于本裁决生效之日起十日内帮助被告金童办理手续股东资格更改注册相关手续。
对话检察官 南京市玄武区人民高等法院 陈文军
Q:
被假造注册登记为“股东”、“紫苞人”怎么办？
A:
被假造注册登记后，尤其是被注册登记为紫苞人的，可能会被高等法院列为失信被执行人以及限制高消费，遇到这样的事情对每个人来说都是很郁闷的，原来的工作和生活秩序被打乱了。要避免这样的事，首先要保管好我们的身份信息资料，避免被假造。被假造后，首先要调取相关公司的税务注册登记资料，查清公司的股份注册登记情况、原股东或紫苞人的注册登记信息。可以采取的措施，一是向行政管理工作职能部门反映，要求撤销注册登记；二是提起行政诉讼；三是如该案这样，提起民事诉讼，提出股东会决议案不设立之诉。
